ST八菱:2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：002592 股票简称：ST 八菱
南宁八菱科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过 10%。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
新能源汽车配件智能生产基地项目 38,000.00 38,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”以及《南宁八菱科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》相关内容。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节 发行人的分红政策”。
10、本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司/本公司/八菱 指 南宁八菱科技股份有限公司
科技
本次向特定对象发行 A 股 八菱科技本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的
股票/本次向特定对象发 指 行为
行股票/本次发行
本预案/预案 指 南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
股票预案
董事会 指 南宁八菱科技股份有限公司董事会
股东大会 指 南宁八菱科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 5
目 录...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
（一）本次向特定对象发行股票的背景...... 9
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 11
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金总额及用途...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排...... 15
（十）本次发行决议的有效期...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序...... 16
（一）已履行的审批程序 ...... 16
（二）尚需履行的批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 17
二、募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析...... 17
（一）项目基本情况 ...... 17

（二）项目的必要性 ...... 18
（三）项目的可行性分析 ...... 1