天和防务:北京市中伦(重庆)律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
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资料予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由 2024 年 11 月 11 日召开的贵公司第五届董事会第十一次
会议作出决议召集。
2. 贵公司董事会已于 2024 年 11 月 12 日在指定媒体发布了《西安天和防务
技术股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
3. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东大会审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 28 日（星期四）下午 15:30 在西
安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室举行。
本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的
具体时间为 2024 年 11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在上
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述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
2. 本次股东大会由贵公司董事长贺增林先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至 2024 年 11 月 19 日（星期二）
下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中：
1. 参加现场会议的股东
经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 7 人，代表股份数为 150,305,010 股，占贵公司在股权登记日总股份的 29.0368%。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。

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2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东（简称“网络投票股东”）共 689 名，代表股份数为 25,500,806 股，占贵公司在股权登记日总股份的 4.9264％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。
3. 出席会议的其他人员
经核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次股东大会，见证律师出席了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了审议，表决结果如下：
1. 表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意 26,581,276 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.3486%；反对 3,203,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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10.6490%；弃权 301,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0024%。
中小股东表决情况：同意 23,038,066 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 86.7933%，反对 3,203,940 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 12.0705%；弃权 301,600 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 1.1362%。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。
2. 表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 26,506,776 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.1010％；反对 3,283,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.9119％；弃权297,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9871％。
中小股东表决情况：同意 22,963,566 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 86.5126％；反对 3,283,040 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 12.3685％；弃权 297,000 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 1.1189％。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。
2.02 发行方式和发行时间
表决情况：同意 26,570,376 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.3124％；反对 3,207,140 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6596％；弃权 309,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0280％。
中小股东表决情况：同意 23,027,166 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 86.7522％；反对 3,207,140 股，占出席本次股东大会的中小
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股东有效表决权股份总数的 12.0825％；弃权 309,300 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1653％。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 26,570,176 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.3117％；反对 3,206,840 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6586％；弃权 309,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0297％。
中小股东表决情况：同意 23,026,966 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 86.7515％；反对 3,206,840 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 12.0814％；弃权 309,800 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 1.1671％。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
表决情况：同意 26,238,073 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.2079％；反对 3,540,943 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.7691％；弃权307,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0230％。
中小股东表决情况：同意 22,694,863 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 85.5003％；反对 3,540,943 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 13.3401％；弃权 307,800 股，占出席本次