盘江股份:盘江股份公司章程(2024年11月修订)

贵州盘江精煤股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 党的领导
第四章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 监事会

第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问制度
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 贵州盘江精煤股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经贵州省政府黔府函（1999）第 140 号文批准，于 1999 年 10 月 29 日以发起方式设立，
在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915200007143027723。
第三条 公司于 2001 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
以证监发行字〔2001〕25 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2001 年 5
月31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称：Guizhou Panjiang Refine Coal Co.,Ltd.
第五条 公司住所：贵州省六盘水市红果经济开发区，邮政编码：553536。
第六条 公司注册资本为人民币 214,662.4894 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例提取落实。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及其他由经理提名，董事会聘任的总工程师、总经济师、总法律顾问等人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应我国经济体制改革的要求，遵守国家法律、法规，以追求市场效益最大化为目标，按照市场需求组织生产和从事经营，集结企业群体优势，发挥规模效益，采用先进技术，组织专业化生产，为国内外用户提供优质煤炭、电力和多种经营产品，满足市场经济发展的需求，繁荣矿区。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
(一)原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售；
(二)出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术；
(三)进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术；

(四)电力的生产与销售；
(五)矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售；
(六)化工产品销售；
(七) 铁合金冶炼；
(八）汽车运输（普通货物）及汽车零配件销售；
(九）物业管理；单位后勤管理服务；
(十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关核准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定固定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
第三章 党的领导
第十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第十八条 公司党委设党委办公室、党委督查室、组织部、统战部、宣传文化部等作为工作部门，公司纪委根据需要设立纪检室、审理室、综合室等专门的机构作为工作部门。
第十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚持维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由 1 人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，根据工作需要专职副书记可以进入董事会且不在经理层任职。
第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委成员提出建议，党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。

第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论干部人事事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。
党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召集主持。
第二十三条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数形成决定。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司的所有股份均为普通股。
第二十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十七条 公司发行的股票，每股面值人民币一元。
第二十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十九条 公司发起人为贵州能源集团有限公司认购24,000万股，以实物资产方式于1999
年 10 月 22 日出资；中国煤炭工业进出口集团公司认购 280 万股，以货币资金方式于 1999 年 10
月 22 日出资；贵阳特殊钢有限责任公司认购 270 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出
资；福建省煤炭工业总公司认购 200 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；贵州省煤
矿设计研究院认购 150 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；煤炭工业部重庆设计研
究院认购 100 万股，以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；防城港务局认购 80 万股，以货
币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资；贵州煤炭实业总公司认购 50 万股，以货币资金方式于 1999
年 10 月 22 日出资。
第三十条 2001 年 5 月，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本为 37,130 万股，
其中向发起人发行 25,130 万股，占公司股本总额的 67.68 %，其性质全部为国有法人股；向社会公众发行 12,000 万股。
第三十一条 公司股份总数为 214,662.4894 万股，公司的股本结构为：普通股 214,662.4894
万股。
第三十二条 公司