菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司变更募集资金投资项目暨重大关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
变更募集资金投资项目暨重大关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，对菲达环保变更募集资金投资项目暨重大关联交易情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）164,221,401 股，募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元。公司独立财务顾
问中信证券股份有限公司于 2022 年 8 月 25 日将扣除承销顾问费后的余额
793,116,008.86 元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439 号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 792,923,330.18 元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 调整前募集资金投资 实际拟使用募集资
金额 金金额
1 一二期清洁排放提标 2,794.43 2,794.43
桐庐县分水镇污水 工程
2 厂 三期扩建工程 4,322.07 4,322.07
3 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标 1,899.59 1,899.59
改造
4 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工 3,245.70 3,245.70
程
5 低碳生态环保设计研究院 8,620.00 8,620.00
6 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务 20,206.19 20,206.19
项目
7 补充上市公司流动资金 41,087.98 38,204.35
合计 82,175.96 79,292.33
公司本次实际募集资金净额为 79,292.33 万元，公司根据募集资金情况调减
“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
（三）本次变更募投项目的情况
为充分保护投资者利益，提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，公 司拟将“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”（以下简称“原募投项 目”）变更为“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”（以下简称“新
募投项目”），原募投项目剩余募集资金 18,902.39 万元（含利息收入 306.43 万
元，已剔除手续费 0.06 万元）全部变更投入到新募投项目中，占总募集资金净 额的比例为 23.84%。
本次变更募投项目情况如下：
单位：万元
变更前
累计已使用募集 剩余募集资 项目达到预定
项目名称 实施主体 募集资金投 资金金额（截至 金金额（含 可使用状态日
资总额 本核查意见出具 利息收入） 期
日）
浙江富春紫光环保 浙江富春紫
股份有限公司智慧 光环保股份 20,206.19 1,610.23 18,902.39 2026 年 12 月
水务项目 有限公司

变更后
项目投资总 募集资金投资金 自有资金投 项目达到预定
项目名称 实施主体 额 额 资金额 可使用状态日
期
赣州市南康区生活 赣州富春紫
污水处理厂二厂厂 光环保有限 82,743.95 18,902.39 63,841.56 2026 年 4 月
网一体化项目 公司
公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”） 持有赣州富春紫光环保有限公司（以下简称“赣州紫光”）65%股权，富春有限 公司（以下简称“富春公司”）持有赣州紫光 35%股权，富春公司控股股东浙江 杭钢商贸集团有限公司与公司控股股东浙江省环保集团有限公司同为杭州钢铁 集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二 条之规定，系公司关联人，故本次变更募投项目构成重大关联交易。
紫光环保将以提供财务资助的形式将募集资金划转至赣州紫光以实施新募
投项目，借款利率以 2024 年 10 月 21 日中国人民银行公布的 5 年期以上贷款
市场报价利率（LPR）3.6%+5BP 执行（中国人民银行公布的 5 年期以上 LPR
如有变动，按变动之日次月起调整），即 3.65%。借款期限自赣州紫光收到借款
资金之日起至 2025 年 12 月 31 日止（最终以实际还款日为准），到期后可自动
续期。富春公司将按照对赣州紫光的持股比例对其提供同比例财务资助。
二、变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”计划通过 对所辖 35 座污水处理厂进行自动化系统改造、工艺设备改造、软件开发、网络 及其他建设等，以加强生产运行监控、精细化管理、辅助生产决策、降低运行成
本。原项目计划投入募集资金 20,206.19 万元，截至 2024 年 10 月 30 日，原募
投项目已累计投入 1,610.23 万元，投入进度为 8%。
原募投项目一期建设内容主要包括系统总体架构、业务应用体系、自动化系 统改造（软件方面）以及大屏建设四大方面。根据紫光环保的发展规划，远期项 目将对智慧水务一期项目升级改造，新增项目建设板块、新投运水厂、管网、农
村污水处理等智慧水务建设。一期项目从单一水厂数据导入试验开始，经历网络系统搭建、全部水厂大屏建设、全部水厂数据接入、移动端接入展示、智慧水务综合管理平台搭建、使用人员培训等步骤，在半年时间内完成项目建设并开始试运行。在试运行阶段中，虽然通过各种手段对系统进行了持续优化，但目前项目仍未达到预期的理想目标。二期项目以浦江富春紫光水务有限公司智慧水厂项目
（以下简称浦江项目）作为试点。浦江项目自 2023 年 12 月正式启动，从 2024
年 3 月开始算法调试，至 2024 年 4 月完成算法部署，在运维决策控制系统下，
现场共计部署 9 套智能控制子系统，目前已建设完成。
（二）变更募集资金用途的具体原因
随着市场环境的变化，各地政府自2023年起对部分水厂项目提出更高标准，并已经对一些污水处理厂项目进行提标改造，导致自动化系统改造计划无法按预期执行。例如，政府对浦江一厂采用硫自养技术改造，工艺发生重大变化，对药剂要求大幅增加，另外进水水质也发生重大变化，导致后期设备维护也未达到预期效果，影响了水厂的运行效果，使得浦江项目未能达到预期目标。
在实施过程中，公司发现拟更换的在线监测仪表、工艺设备及厂级自控系统等在短期内无需进一步投资。此外，部分项目的投入产出比过低，前期投入过大，而后期无法产生相应的效益。
另外，考虑到智慧水务建设的统一标准尚未出台，相关智慧水务建设及管理标准时有变动，且部分智慧水务建设内容处于试验阶段，无法确保智能水厂的安全可靠运行。当前的投入可能会导致前期投资过大或重复投资，从而降低经济效益。
为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据实际需求调整项目投资方向，本次新募投项目为特许经营权项目，预计将为公司未来带来稳定的利润增长点，有效增强公司的盈利能力，切实提高股东回报。
三、新募投项目具体情况
（一）基本情况
1、新募投项目基本情况
营权项目，赣州紫光根据赣州市南康区城市管理局授予的在特许经营期内独家的权利，进行投（融）资、建设、运营和维护、移交本项目相关设施，并取得污水处理服务费。特许经营权期限为 30 年，特许经营期包括项目建设期和运营期，项目建设期为 2 年，项目实施地点为江西省赣州市南康区，实施主体为公司控股孙公司赣州紫光。项目建设南康区生活污水处理厂二厂（一期）工程，设计处理规模为 4 万吨/日；新建全长约 121.58 公里的配套管网（含支管）；建设横市镇高速出口污水处理站（设计处理规模 0.08 万吨/日）、配套管网 3.7 公里；建设GIS 信息系统；对城区 400 公里污水管道进行清淤、检测，并对检测管道问题点进行修复。
2、新募投项目实施主体基本情况
（1）名称：赣州富春紫光环保有限公司
（2）法定代表人：周炜
（3）注册资本：15,722 万元人民币
（4）成立日期：2023 年 8 月 30 日
（5）统一社会信用代码：91360782MACWC8X21K
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）注册地：江西省赣州市南康区南水街道办事处五星公馆 32 栋 402 号
（8）经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，市政设施管理，智能水务系统开发，工程管理服务，采购代理服务，城市绿化管理，园林