新华联:董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员构成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人和主持人职责。
第五条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第六条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条证券部负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向薪酬与考核委员会提交提案。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（二）制定公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会通过后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准。
第十二条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。
第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十五条 证券部负责组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果，按公司薪酬制度执行对高级管理人员的薪酬分配。
第五章 会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。召集人认为有必要时，或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开当日前（含召开当日）发出会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 会议通知应备附内容完整的提案。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，涉及应由董事会审议的，应以书面形式报公司董事会审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 薪酬考核
第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第三十七条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事）；高级管理人员包括公司总裁、副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人以及总裁提名并经董事会聘任的其他高级管理人员。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。