新华联:总裁工作细则

新华联文化旅游发展股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条为促进新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保管理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称管理层人员，包括公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人。
第三条 公司管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督。
第二章 人员组成与任免程序
第四条公司设总裁一名，副总裁和助理总裁若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
上述人员任期三年，任期届满可以续聘。
第五条管理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（三）具备丰富的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理
业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。
第六条有下列情况之一的，不得担任公司的总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司该项职务；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条管理层人员可以在任期届满以前提出辞职，管理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第三章 职责与分工
第八条总裁负责主持公司全面工作，其他管理层人员协助总裁工作。
第九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第十条副总裁、助理总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；
（三）根据总裁的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会议讨论决定后组织实施；
（四）全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总裁交办的其他工作。
第十一条财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）定期检查职能部门及公司所属企业财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（八）总裁交办的其他工作。
第十二条总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，
维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为其他个人提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条公司管理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第十四条管理层人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知悉，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）涉及自身的关联交易。
第十五条未经董事会合法授权，管理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。管理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 工作机构与工作程序
第十六条总裁办公会是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的可行性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十七条总裁在行使职权过程中认为必要时，可以召开总裁办公会。
第十八条 总裁办公会由总裁负责召集并主持。总裁因故不能出席会议的，由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。
第十九条总裁办公会主要研究以下事项：
（一）本工作细则第九条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总裁提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总裁认为必要的其他事项。
第二十条总裁办公会由公司高级管理人员参加，总裁认为需要时，也可通知其他相关人员参加。
第二十一条 总裁办公会议事表决方式，实行民主集中制，由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总裁负责统一意见，并作出最终决定。
第二十二条 总裁办公会作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他人员具体落实。
第二十三条 办公室负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十四条 总裁办公会的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的管理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要由会议主持
第五章 报告制度
第二十五条 总裁应当定期或不定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
第二十六条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁应当保证该报告的真实性。
第二十七条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第二十八条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事会。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十九条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十一条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。
第三十二条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。