新华联:董事会审计委员会工作细则

新华联文化旅游发展股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）为提高董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数以上，且其中至少一名独立董事为会计专业人士。
前款所述会计专业人士，应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第六条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第八条公司证券部负责组织审计委员会讨论事项所需的材料，向审计委员会提交提案。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会有权聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开一次；两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知；临时会议应于会议召开前（含召开当日）发出会议通知；经审计委员会全体委员同意的，可以即时召开审计委员会临时会议。
第二十条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议。非审计委员会委员董事受邀时可列席会议；审计委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，涉及应由董事会审议的，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 年报工作流程
第三十条 每一会计年度结束后，公司管理层应向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第三十一条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审会计师”）正式进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排、人员安排以及审计重点。
第三十三条 审计委员会应督促年审会计师在约定时限内提交审计报告。
第三十四条 年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见。
第三十五条 审计委员会应对年度报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
第七章 附则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。