羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划之专项法律意见书

北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2024 年员工持股计划
之专项法律意见书
二〇二四年十一月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
电话：027-87123860 传真：027-87819960

北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2024 年员工持股计划
之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次员工持股计划事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次员工持股计划之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于羚锐制药实施员工持股计划的主体资格
1.经本所律师核查，羚锐制药系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999年4月18日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，
羚锐制药于 2000 年 10 月 18 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证
券交易所上市交易，股票代码为 600285。
2.经本所律师核查，羚锐制药经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914100006144026968；住所地为河南省新县将军路 666 号；法定代表人为熊伟，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学产品（不含易燃、易爆危险品）制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药为依法成立且有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 11 月 29 日，羚锐制药召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<羚锐制药 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，羚锐制药在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2.根据《羚锐制药 2024 年员工持股计划（草案）>》（以下简称“《持股计划（草案）》”），本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3.根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

4.根据《持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 189 人。具体参加人数、名单由公司遴选并根据员工实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本次员工持股计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户持有的羚锐制药 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，根据本次员工持股计划不超过 21,441,322.00 元，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限为公司已实际回购股份共计1,956,325 股，本次员工持股计划草案公告日公司总股本的 0.34%。根据《持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司总股本的 1%。基于此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

9.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
10.经本所律师查阅，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
（5）员工持股计划的变更和终止；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（11）其他重要事项。
综上所述，本所律师核查后认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1.公司于 2024 年 11 月 28 日召开的职工代表大会作出决议，审议通过了《持股
计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2.公司于 2024 年 11 月 29 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<羚锐制药 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3.公司于 2024 年 11 月 29 日召开第九届监事会第十次会议决议，审阅《关于<羚
锐制药 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因公司全体监事参与此次员工持股计划，均对本议案回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，认为：（1）公司 2024 年员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（3）公司本次制定及审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司实施本次员工持股计划，有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和公司员工的积极性，实现股东、公司和员工的利益结合，有利于进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项相