国网英大:国网英大担保管理办法

国网英大股份有限公司担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，控制公
司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》等有关法律、法规、规范性文件及《国网英大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部、分公司及各级全资、控股子公司（以下统称“各
单位”）。公司所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）应结合各自实际，遵循监管要求，经过决策审议程序制定制度落实本办法的相关要求。
各单位办理工程投标、工程承包担保等事项，参照本办法执行。
公司所属金融单位经监管部门批准在主营业务范围内提供担保的事项，按国家有关规定执行。
第三条 本办法所称“担保”是指公司本部及各级单位以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司本部或各级单位按照约定履行债务或者承担责任。担保方式包括保证、抵押、质押，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、流动性支持函等支持性函件的隐性担保。
第四条 公司股东会和董事会是担保的决策机构，公司本部及各级单位一切担保
行为实行分级审核，并按程序经公司股东会或董事会批准。
公司本部及各级单位的财务部门是担保的归口管理部门，负责落实公司担保管理制度，对担保数据进行统计分析。
业务部门对本部门承办的担保业务提出申请，并对资料的真实性、合法性和完整性进行审核。做好担保事项的后续跟踪及风险监测管理工作。
法律部门对担保业务中主体资质、交易结构、签署文件等进行法律审核，配合处理未涉诉担保纠纷，牵头处理涉诉担保法律纠纷案件。

印鉴管理部门对担保事项使用印章的，应严格履行审批程序，做好留存备查工作。
第五条 公司本部及各级单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相
关担保事项一并统筹考虑。
各单位对因股权划入、并购、重组带入的担保，或者因股权划出、股权处置形成的无股权关系的担保，应在决策之前清理完毕。确因客观原因无法完成清理的，必须采取反担保措施，并在两年内清理完毕。
办理担保业务至少应当关注下列风险：对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。
第六条 办理担保业务必须坚持以下原则：
（一）合法合规，规范操作；
（二）平等自愿，公平诚信；
（三）量力而行，权责对等；
（四）控制规模，防范风险。
第二章 担保人的资格和权限
第七条 担保人须具备以下条件：
（一）具有法人资格，能独立承担民事责任；
（二）具有良好的资信及偿债能力。
第八条 公司本部及各级单位不得为无股权关系的单位或个人提供担保，无直接
股权关系的各单位之间不得互保。原则上不得对金融单位提供担保，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经董事会、股东会审批。
第九条 各单位之间的担保原则上要层层担保，即一级担保一级，如确需跨层级
担保，担保申请人除须按本办法向担保受理人提供申请担保所需的资料外，还须提供跨层级申请担保的说明、证明材料。

第十条 各单位应当在其担保额度范围内提供担保。提供担保应遵循以下比例限
制：
（一）各单位提供的担保总额（含相互担保额）不得超过担保人净资产的 50%；
（二）对被投资企业的担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，且其他股东须按所持股权同比例提供担保。对子企业确需超股比担保的，需报公司股东会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司股东会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险；
（三）对单个被投资企业提供的担保额不得超过担保人净资产的 10%；
（四）公司本部及各级单位的担保总额，不得超过公司最近一期经审计合并净资产的 40%。
确需超过上述比例提供担保的，各单位须参照本办法第十五条所列申请材料，以正式文件报其上级单位审批。
第十一条 公司本部及各级单位担保必须经公司董事会审议，其中下述担保事项
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）公司及各单位对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（七）对金融子企业提供的担保；
（八）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（九）其他依据法律法规、《公司章程》应当由股东会审议的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
各单位的担保，比照上述规定执行。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 除第十一条所列的须由股东会审批的担保以外的其他担保事项，由董
事会根据《公司章程》对董事会担保审批权限的规定，行使担保的决策权。
对于董事会权限范围内的上市公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，经出席董事会会议的非关联关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第三章 担保程序
第十五条 担保业务实行申请审批制度，提出担保申请的单位为担保申请人，接
收申请材料且提供担保的单位为担保受理人。担保申请人申请担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理人提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证复印件，反映与担保受理人关联关系（如有）及其他关系的相关资料；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）还款计划、方式及资金来源；
（五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；
（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（七）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；

（八）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（九）担保受理人认为必要的其他资料。
公司可根据实际情况，对公司各单位作为申请担保人的，豁免其提供上述部分资料。
第十六条 担保受理人收到担保申请人有关资料后，由业务部门会同相关部门负
责审查资料的真实性、合法性，并对担保项目进行风险评估。
（一）风险评估的主要内容包括（但不限于）：担保申请人的经营情况、财务状况、偿债能力、资产质量、行业前景、盈利能力、信用状况、担保人申请担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属，担保项目的财务预期、未来盈利能力、风险程度、风险控制措施等；
（二）风险评估可由担保受理人开展，也可委托中介机构进行。
第十七条 担保申请人出现以下情形之一或资料提供不充分的，担保受理人不得
为其提供担保：
（一）资金投向或担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策、行业监管要求、中国证监会或上海证券交易所上市规则的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）担保受理人曾为该担保申请人担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）与其他单位出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，曾导致担保人代偿或与担保人就担保事项发生纠纷的；
（六）该申请担保人管理混乱、经营风险较大，连续三年及以上亏损且经营净现金流为负、财务状况恶化、偿债能力弱、信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）与担保受理人已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 担保受理人经审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目
风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：

（一）业务部门负责提出担保事项初步审查意见；
（二）业务部门就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求董事监事管理部门、财务部门、风险管理部门、法律部门等相关部门意见；
（三）财务部门针对担保事项进行复审，报单位分管领导并法定代表人对担保事项进行审批后，按照本单位章程，提交董事会（董事会授权机构）或股东会审议；
（四）按本办法第十条的规定，须报上级单位审批的担保事项，担保受理人履行内部审批程序后，应参照本办法第十五条所列申请材料向上级单位提出申请。上级单位参照本办法第十八条规定的程序办理；
（五）履行完毕必要的决策和审批程序后，担保人及时办理有关担保手续；
（六）各单位审批下级单位的担保事项，参照公司本部的审批程序办理；
（七）被担保人要求变更担保事项的，担保人应当重新履行调查评估与审批程序。
第十九条 担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规定。
第二十条 各单位提供担保应将担保决议及时上报公司本部，公司按规定判断是
否需要披露。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期担保执行情况、
执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 反担保
第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 担保人应当依据被担保人的财务状况、履约能力、担保风险程度和
将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。反担保人应参照本办法第十五条所列申请材料提交担保受理人审核。企业要求担保申请人提供反担保的，应当对与反担保有关的资产状况进行评估。应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担