宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 641 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中
现场会议于 2024 年 11 月 29 日在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三
号干渠桥以北公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第六届董事会 2024 年第六次临时会议决议公告》《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
在本法律意见中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员的资格、会议表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真
实性和准确性发表法律意见。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明等信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第六届董事会 2024 年第六次临时会议，做出决
议召集本次股东大会，并于 2024 年 11 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《召
开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 11 月 29 日 14:30 在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、
三号干渠桥以北公司会议室召开。会议由过半数董事共同推举的董事张伟先生主持，
完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票时间为 2024 年 11 月 29 日，其中通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 11 月 29 日上午 9：15
至 9:25，9:30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 29 日上午 9：15 至 2024 年 11 月 29 日下午
15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 214人，共计持有公司有表决权股份 331,915,478 股，占公司股份总数的 29.2083%。
（1）根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 277,079,339股，占公司股份总数的 24.3828%。
其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
合计 2 人，代表公司有表决权股份数 15,982,734 股，占公司股份总数的 1.4065%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 211 人，共计持有公司有表决权股份 54,836,139 股，占公司股份总数的 4.8255%。
其中，中小投资者合计 211 人，代表公司有表决权股份数 54,836,139 股，占公
司股份总数的 4.8255%。
2、除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。
表决情况：同意69,734,873股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.4693%；反对1,047,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.4790%；弃权36,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0517%。
其中，中小投资者表决情况为：同意69,734,873股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4693%；反对1,047,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4790%；弃权36,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0517%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于调整及增加公司2024年度日常关联交易额度预计的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。
表决情况：同意69,760,573股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.5056%；反对1,022,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.4444%；弃权35,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0500%。
其中，中小投资者表决情况为：同意69,760,573股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5056%；反对1,022,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4444%；弃权35,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0500%。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。
表决情况：同意69,402,373股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.9998%；反对1,380,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.9495%；弃权35,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0507%。
其中，中小投资者表决情况为：同意69,402,373股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9998%；反对1,380,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9495%；弃权35,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0507%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于公司及子公司开展商品衍生品业务的议案》
表决情况：同意330,875,978股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6868%；反对1,000,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3014%；
弃权39,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意69,779,373股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5322%；反对1,000,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4125%；弃权39,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0554%。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：同意330,835,478股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6746%；反对1,017,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3067%；弃权62,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0187%。
其中，中小投资者表决情况为：同意69,738,873股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4750%；反对1,017,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4373%；弃权62,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0877%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师： ______________
高霞