宇通重工:关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2024-079
宇通重工股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“环保科技”）将所持郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“绿源餐厨”、“标的公司”）51%的股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意，且股权转让协议附带生效先决条件，存在交易不能获得批准通过或交易不能生效的风险，敬请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表的范围。前期为支持标的公司的日常经营，公司向其提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供财务资助，资助金额5,430万元。山高十方将在完成标的股权及经营交割且标的公司其他关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为标的公司提供借款，专项用于清偿公司为标的公司提供的借款本息和标的公司其他关联方债务。且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任。

一、交易及财务资助概述
（一）股权交易概述
为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，公司全资子公司环保科技将所持绿源餐厨51%的股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字[2024]第16107号”评估报告，截至评估基准日2024年4月30日，绿源餐厨股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
（二）被动形成财务资助的概述
本次交易后，公司不再持有绿源餐厨股权，绿源餐厨不再纳入公司合并报表的范围。前期为支持绿源餐厨的日常经营，公司向其提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供财务资助，资助金额5,430万元，年利率5.39%，利息计算至实际清偿日止。
山高十方将在完成绿源餐厨股权及经营交割且绿源餐厨其他关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为绿源餐厨提供借款，专项用于清偿公司为绿源餐厨提供的借款本息和绿源餐厨其他关联方债务（以下简称“关联方债务”）。绿源餐厨将在收到山高十方借款之日起5日内清偿关联方债务，且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任，如绿源餐厨未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，山高十方应在收到相关关联方要求的3个工作日内完成偿还。
（三）已履行及尚需履行的审批程序
2024年11月28日，公司第十一届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意。

二、交易双方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：山高十方环保能源集团有限公司
统一社会信用代码：913701007806070991
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾业明
注册资本：43,000万元人民币
成立时间：2005年10月13日
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街888号10楼
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：山高环能集团股份有限公司持股100%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 439,984.82 420,270.83
负债总额 371,261.19 376,390.41
净资产 68,723.62 43,880.42
项目 2024年1-9月 2023年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 91,720.38 208,145.46
净利润 1,842.36 7,404.86
（二）山高十方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）截至目前，山高十方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的情况
公司名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：申胜
注册资本：5,500万元人民币
成立时间：2012年12月27日
注册地址：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
股东信息：本次转让前，公司全资子公司环保科技持股51%，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持股49%。本次双方股东拟共同转让绿源餐厨股权。
2、交易标的权属状况
截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至目前，绿源餐厨不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年10月31日 2023年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 14,731.99 14,335.93
负债总额 9,203.53 9,787.13
净资产 5,528.46 4,548.80
项目 2024年1-10月 2023年度
（经审计） （经审计）
营业收入 4,917.20 5,352.23
净利润 979.66 490.85
注：上述财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、本次交易为股权转让，不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字[2024]第16107号”评估报告，截至评估基准日2024年4月30日，绿源餐厨股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
2、评估报告相关说明
（1）评估对象：绿源餐厨股东全部权益
（2）评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（3）评估基准日：2024年4月30日
（4）评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

（5）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易，本次交易价格参考评估值及绿源餐厨未来经营预期情况、交易价款支付节奏等，经双方协商确定股权交易转让价格。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体
甲方（收购方）：山高十方环保能源集团有限公司
乙方（出让方）：郑州宇通环保科技有限公司
丙方（目标公司）：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
2、交易标的
环保科技持有的绿源餐厨51%股权
3、交易价格及关联方债务
本次股权交易转让价格为69,926,426.32元。
关联方债务：各方确认，截至审计基准日，目标公司对关联方负有相关债务；其中，（1）目标公司对乙方的债