申通地铁:申通地铁关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2024-063
上海申通地铁股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”或“上市公司”）以支付现金方式向上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司第十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议和2023年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。

2024 年 11 月 26 日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科 50%股权工商
变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的
《营业执照》。2024 年 8 月 21 日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业 51%
股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
截至本公告日，申通集团持有的地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。
（二）交易对价的支付情况
公司根据《上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权转让框架协议》及《上海申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》的约定，已于本公告日前完成了所有交易价款的支付，本次股权转让款均为公司自有资金或合法自筹资金。
（三）后续事项
截至本公告日，本次交易的标的资产过户已经完成，本次交易的相关后续事项主要为：
1、根据本次交易相关协议约定，尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，相关方将根据专项审计报告履行相关协议中关于过渡期间损益安排的有关约定；
2、本次交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺等事项；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
2、截至本核查意见出具之日，申通地铁已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；
5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“本次交易已取得全部必要的批准和授权；本次交易的相关交易价款已支付，标的资产交割已经完成；本次交易尚需办理和履行本法律意见书所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述
后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》；
2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金茂凯德出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024 年 11月 30日