佛山照明:北京市康达(广州)律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司终止实施2023年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票股权激励计划暨
注销已回购用于激励计划股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 5775 号
二〇二四年十一月

北京市康达（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票股权激励计划暨
注销已回购用于激励计划股票的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5775 号
致：佛山电器照明股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）的委托，担任公司 2023年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的法律顾问，指派杨彬律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2023 年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次终止”）暨注销已回购用于激励计划股票（以下简称“本次注
销”，与本次终止合称“本次终止暨注销”）有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；

2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次终止暨注销事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存
在虚假记载、误导性阐述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为本次终止暨注销事宜所必备的法定文
件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4.本所律师同意佛山照明在本次终止暨注销事宜的相关备案或公告文件中
自行引用或按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求部分或
全部引用本法律意见书中的相关内容，但佛山照明作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关要
求；
6.佛山照明已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
误导性陈述或任何重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的，均与正本或
原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
7.本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据
此出具法律意见；
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9.本法律意见书仅供本次终止暨注销之目的适用，不得用作其他任何用途。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佛山照明提供的文件和有关事实进行了
查验，现出具法律意见如下：
一、本次终止暨注销的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划和本次终止暨注销，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2023 年 6 月 12日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，独立董事就本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 6 月 12日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，未召开股东大会予以审议。鉴于受各种因素影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司于
2024年 11月 29日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的议案》及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，终止实施本次激励计划，与之相关的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止，对于已回购用于激励的 1,300万股 A股股票将予以注销。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》、《公司章程》
和《激励计划》的有关规定。本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次终止暨注销的具体情况
（一）本次终止暨注销的原因
根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》规定，回购股份用于股权激励计划的，应在三年内转让或注销，因本次用于股权激励计划的股份于 2021年 12月回购，即将满 3 年。同时，受宏观经济、市场环境等因素影响，继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司终止实施本次激励计划，与之相关的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2023 年限制性股票激励计划管理办法》等配套文件一并终止。对于已回购用于股权激励的 1,300万股 A股股票，将予以注销。
（二）本次终止暨注销对公司的影响
根据公司的相关公告文件并经核查，由于本次激励计划尚未获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批，未提交公司股东大会审议，亦未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律法规等相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成重大不利影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
（二）随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票股权激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 杨 彬
韩思明
2024年 11 月 29 日