长电科技:江苏长电科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2024-078
江苏长电科技股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）分别于2024年3月26日与磐石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订了《股份转让协议》，大基金将其持有的公司174,288,926股公司股份（占公司总股本的9.74%）转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体将其持有的228,833,996股公司股份（占公司总股本的12.79%，与大基金拟转让的公司9.74%的股份合称“标的股份”）转让给磐石香港或其关联方（以下简称“本次股份转让”）。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2024-024）。
公司已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕302号）。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-047）。
磐石香港已收到韩国公平交易委员会（Korea Fair Trade Commission）出具
的批准函。具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收到韩国公平交易委员会的批准函暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-049）。
2024年8月22日，大基金、芯电半导体分别与磐石香港及磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）签订了《补充协议》，约定本次股份转让涉及的标的股份的受让方由磐石香港变更为磐石润企。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-054）。
国务院国有资产监督管理委员会已针对本次股份转让出具《关于磐石润企（深圳）信息管理有限公司协议受让江苏长电科技股份有限公司股份有关事项的批复》（国资产权[2024]484号）。具体内容详见公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收到国务院国资委批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-070）。
根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动已通过上海证券交易所协议转让合规确认，并于2024年11月12日完成了相关股份的过户登记手续。本次权益变动相关股份过户登记完成后，磐石润企持有公司403,122,922股股份（占公司总股本的22.53%）。具体内容详见公司于2024年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏长电科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-071）。
2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会完成公司董事会改组。本次董事会改组后，磐石润企能够控制公司董事会过半数董事席位。
结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位安排，经审慎判断，公司控股股东变更为磐石润企，实际控制人变更为中国华润有限公司。现将有关情况说明如下：
一、关于公司控股股东、实际控制人的变更情况
根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”
鉴于：1）本次交易完成后，磐石润企成为公司第一大股东，磐石润企可实际支配的公司股份表决权比例与公司其他股东均存在较大差距，磐石润企可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响；2）本次董事会改组后，磐石润企能够控制公司董事会过半数董事席位，因此，基于上述事实及认定依据，公司控股股东为磐石润企，磐石润企的实际控制人系中国华润有限公司，故公司实际控制人为中国华润有限公司。
二、控股股东及实际控制人变更对公司的影响
本次公司由无实际控制人变更为有控股股东及实际控制人，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位安排，经审慎判断，公司控股股东为磐石润企，实际控制人为中国华润有限公司。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2024年 11 月 30日