供销大集:国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。
其中，延边新合作连锁超市有限公司（以下简称“延边新合作”）作为新合作集团一致行动人，认购股份 39,350,778 股。延边新合作在本次重大资产重组中分别作出了关于本次重组所获股份锁定期的承诺、对重组标的盈利补偿的承诺以及对重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。
2020年5月20日，成都铁路运输中级人民法院依照质权人中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）的申请，将延边新合作持有的供销大集39,350,778股冻结，冻结原因为延边新合作为海航商控借款提供质押担保，海航商控未按规定时间偿还本金及利息所致。2023年3月，成都铁路运输中级人民法院司法公开
铁信托同意以物抵债，上述股份于2023年5月18日被司法划转至中铁信托，同时解除了该股份的冻结、质押。
二、申请解除限售股份的原持有人延边新合作的相关承诺及履行情况
（一）相关承诺
延边新合作就本次重大资产重组所作的承诺如下：
1.关于股份锁定期的承诺
因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。
2.关于盈利补偿的承诺
本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至 2020 年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,725.58 万元、143,005.80 万元、
229,833.32 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元，合计为 851,231.34 万
元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。
3.关于房地产业务合规开展的承诺
本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。
（二）承诺履行情况
1.关于股份锁定期的承诺履行情况
在本次重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，延边新合作因本次重大资产重组所获公司股份已履行自
股票上市之日起 60 个月内不转让的承诺。延边新合作于 2021 年 9 月 26 日履行
完毕该股份锁定承诺。
2.关于盈利补偿的承诺履行情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司 2016-2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，
2016 年、2017 年完成业绩承诺，2018 年、2019 年、2020 年未完成业绩承诺。根
据《盈利补偿协议》及其补充协议，延边新合作 2018 年、2019 年、2020 年分别应补偿股份 5,951,028 股、23,806,270 股、60,540,733 股（实际可用于补偿股
份 43,079,975 股，不足部分以现金补偿 89,049,865.80 元），同时应返还 2018
年、2019年、2020年度应补偿股份对应2016-2017年度现金分红190,432.88元、
761,800.64 元、306,991.36 元。截至 2021 年 1 月，延边新合作已返还 2018 年、
2019 年业绩承诺应补偿股份对应 2016-2017 年度现金分红 952,233.52 元。
2021 年 2 月至 3 月期间，上市公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航
商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整程序。根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及（2021）琼破 21 号之八《民事裁定书》，新合作集团及其一致行动人未履行 2018 年、2019 年业绩承诺应注销的110,571.39 万股对应转增新股 385,954.68 万股不予转增登记，视为新合作集团及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，其中，延边新合作应注销的2,975.73 万股对应转增新股不予转增登记，视为已经履行部分 2018 年、2019 年业绩承诺的补偿义务。新合作集团及其一致行动人持有的 364,797,538 股对应转
增 1,273,343,016 股在确定 2020 年业绩承诺补偿方案且新合作集团及其一致行动人履行完毕 2020 年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待上市公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
2022 年 9 月，新合作集团及其一致行动人就 2020 年业绩补偿责任向海南省
第一中级人民法院提起诉讼，根据生效判决，新合作集团及其一致行动人向上市
公司承担《关于 2016 年重大资产重组标的 2020 年度业绩实现情况及 2020 年度
业绩补偿方案的公告》确认的 2020 年度盈利补偿责任，由海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下合称“海航商控及相关方”）承担。
2024 年 4 月 9 日，上市公司受领完毕海航商控及相关方的业绩补偿债权即海航
集团破产重整专项服务信托份额，2020 年业绩承诺补偿全部履行完毕。详见上
市公司 2022 年 9 月 14 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 4 月
10 日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》《关于重大资产重组业绩补偿诉讼案的进展公告》《关于重大资产重组业绩补偿诉讼案一审判决生效的公告》《关于受领完毕 2020 年度业绩承诺补偿债权暨业绩承诺履行进展的公告》。
上市公司 2024 年 4 月 11 日第十届董事会第二十九次会议、2024 年 4 月 26
日 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，会议同意新合作集团及其一致行动人根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》转增的 1,273,343,016 股提存股份中的1,105,713,981 股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，剩余 167,629,035 股对应分配至新合作集团及其一致行动人，会
议同意授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，详见 2024 年 4 月 12
日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》《关于增加临时提案暨召开 2024 年第二次临时股东大会的补充通知》、
2024 年 4 月 27 日《2024 年第二次临时股东大会决议公告》《关于注销业绩补偿
股份的债权人通知暨减资公告》。

截至 2024 年 11 月 11 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕重整计划提存股份处置方案，管理人账户中 1,105,713,981 股 股份已注销，管理人账户中 167,629,035 股股份已对应分配至新合作集团及其一 致行动人，新合作集团及其一致行动人 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务全部 履行完毕。
3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况
就海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司的房地产业务合规开展
的承诺，截至本说明出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，延边新合作 依承诺持续履行。本次中铁信托解除股份限售，不影响延边新合作履行该项房地 产业务合规承诺，延边新合作将继续履行此项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份上市流通日期为：2024 年 12 月 4 日。
2.本次可上市流通股份的总数为 39,350,778 股，占上市公司股份总数的
0.2179%。
3.本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通股 本次可上市流通股 本次可上市流
人名称 （股） 股数（股） 数占限售股份总数 数占无限售股份总 通股数占公司
的比例 数的比例 总股本的比例
中铁信托 39,350,778 39,350,778 1.0299% 0.2764% 0.2179%
四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表
股份类型 本次限售股份解除限售前 本次变动数 本次限售股份解除限售后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通 3,820,923,737 21.16% -39,350,778 3,781,572,959 20.94%
股
二、无限售条件的流通 14,237,139,617 78.84% 39,350,778 14,276,490,395 79.06%
股
三、股份总数 18,058,063,354 100.00% 0 18,058,063,354 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具