宝鹰股份:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独立判断立场，对公司重大资产出售暨关联交易事项发表独立意见如下：
一、公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（简称“本次交易”）。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已通过独立董事专门会议决议。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易以及《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易的交易对方珠海大横琴集团有限公司为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
五、公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则具有公允性、合理性，定价方法恰当，交易公平合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
七、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
八、本次交易编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
九、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及间接控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、审议的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
十一、公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易完成后，将减轻公司经营负担，优化公司的资产质量，提升公司价值，有利于维护中小股东利益，强化股东回报，增强可持续发展能力。
十二、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。
十三、在本次交易前12个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
十四、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股东大会审议存在不确定性。公司已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大风险提示。
十五、审议的《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，我们认为相关修订符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》之签章页）
全体独立董事签名：
高刚 徐小伍 张亮
年 月 日