德生科技:关于签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-085
广东德生科技股份有限公司
关于签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补
充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
（一）前次《转让协议》签订情况
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021 年 9
月 10 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司 51%股权的议案》，同意公司以 自有资金人民币 9,180 万元（含税）收购西藏华勤互联科技股份有限公司（以 下简称“华勤互联”或“乙方”）持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以 下简称“金色华勤”或“标的公司”）51%的股权，并签订了《关于北京金色华 勤数据服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《转让协议》”）。
2021 年 10 月，金色华勤已完成上述股权转让的相关工商变更登记手续，并取 得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 11 日、2021 年 10 月 20 日在指定信息披
露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟收购北 京金色华勤数据服务有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2021-089）、
《关于收购北京金色华勤数据服务有限公司 51%股权完成工商变更登记的公
告》（公告编号：2021-092）。
（二）本次《补充协议》签订情况

原《转让协议》约定了标的公司在满足相应业绩承诺的前提下，甲方将在
2024 年 12 月 31 日前收购乙方持有的标的公司 24%的股权（以下简称“后续收
购”），收购价格参考原《转让协议》作价并加上每年 8%的价格上浮。基于标的公司已实现原《转让协议》约定的业绩承诺，现经交易双方友好协商，一致同意对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，取消每年上浮 8%的约定，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），由甲方以人民币 4,320 万元的对价购买乙方持有的标的公司 24%股权。
（三）关联关系说明
鉴于标的公司为公司的重要子公司，华勤互联是标的公司的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中有关上市公司关联方认定的“实质重于形式的原则”，公司将华勤互联认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（四）审议程序
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于签订<北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：西藏华勤互联科技股份有限公司
2、社会信用代码：91540000783516184J
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、成立日期：2006 年 11 月 01 日

5、法定代表人：卓强
6、注册资本：人民币 2,534.40 万元
7、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 号楼 1 单元 2-5
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；单位后勤管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；承接档案服务外包；装卸搬运；企业管理；企业管理咨询；办公服务；薪酬管理服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；商务代理代办服务；代驾服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；会议及展览服务；销售代理；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
9、股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
北京金蓝企业管理集团有限公司 2,154.24 85.00%
西藏莱瑟企业管理有限公司 380.16 15.00%
10、华勤互联不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京金色华勤数据服务有限公司

2、社会信用代码：91110302584439892C
3、类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2011年10月19日
5、法定代表人：乐晓飞
6、注册资本：人民币2,000万元
7、住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院26号楼301室
8、经营范围：一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；工业互联网数据服务；财务咨询；家政服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；会议及展览服务；针纺织品销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人商务服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；商务秘书服务；家用电器零配件销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；可穿戴智能设备销售；户外用品销售；照相机及器材销售；五金产品批发；汽车零配件批发；农副产品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；计算机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；日用品销售；日用杂品销售；互联网数据服务。（除依法须经
代理记账；劳务派遣服务；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、金色华勤不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
广东德生科技股份有限公司 1,020.00 51%
西藏华勤互联科技股份有限公司 480.00 24%
北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） 500.00 25%
合计 2,000.00 100%
2、本次交易后：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
广东德生科技股份有限公司 1,500.00 75%
北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） 500.00 25%
合计 2,000.00 100%
（三）主要财务指标
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 157,251,093.99 172,590,607.59
负债总额 84,393,200.92 104,862,784.82
净资产 72,857,893.07 67,727,822.77
应收款项总额 14,875,565.49 15,662,781.18
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 78,698,749.50 125,060,136.31
营业利润 7,502,707.68 26,949,692.81

净利润 6,457,448.35 23,510,190.88
经营活动产生的现金流量 3,037,808.67 19,067,651.07
净额
（四）业绩承诺完成情况
1、原《转让协议》约定的业绩承诺：
（1）2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元人民币；
（2）2022年度需实现经审计净利润1,800万元人民币；
（3）2023年度需实现经审计净利润2,160万元人民币。
2、标的公司实际业绩完成情况：
（1）2021年下半年（7-12月）经审计净利润：993.68万元人民币；
（2）2022年度实现经审计净利润：1,814.02万元人民币；
（3）2023年度实现经审计净利润：2,402.57万元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易对价系经甲、乙双方友好协商，综合考虑标的公司实际情况确定，最终价格未超过原《转让协议》约定的收购对价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东