华新水泥:华新水泥关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-029
华新水泥股份有限公司
关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过控股全资子公司海南华
新泛非投资有限公司（以下简称“买方 A”）以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协
议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购 Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）
持有的 Caricement B.V. （以下简称“标的公司 A”)100%股权；通过全资子公司华新（香
港）国际控股有限公司（以下简称“买方 B”，与“买方 A”合称“买方”），在 Associated
International Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的 Lafarge Africa Plc（以下
简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到 Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标
的公司 B”，与“标的公司 A”合称“标的公司”）名下之后，以 27,769 万美元（并可
根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公
司 B 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大
股东持有本公司 40.19%股权），为 Holcim Limited（中文名“豪瑞”）全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易还须
获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及
获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方及 AICL 发生过关联交易，公司与其他关联
方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
本次交易风险提示：因最终标的公司位于尼日利亚，其生产经营受所在国行业政策、市场
情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定
性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得公
司股东会、中国及尼日利亚相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过
而导致交易失败的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 11 月 29 日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚
资产之关联交易的议案》，批准买方 A 以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条
款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司 A 100%股权；批准买方 B 在 AICL 将其持
有的最终标的公司 27.77%股权转入到标的公司 B 名下之后，以 27,769 万美元（并可根据《股权收
购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司 B 100%股权。
本次收购前，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：
Holcim Limited
（瑞士）
100% 100%
卖方 Lafarge Building Materials
Limited（英国）
100% 100%
Lafarge International Holdings
Limited （英国）
标的公司 A 标的公司 B 100%
AICL（英国）
56.04% 27.77%
最终标的公司
本次收购完成后，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：
华新水泥股份有限公司
50% 100%
华新（海南）投资有限公司 50% 买方 B
100% 100%
买方 A
100% 标的公司 B
标的公司 A
56.04% 27.77%
最终标的公司

如上图所示，本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。
卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司 40.19%股权），为 Holcim Limited 全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本公司依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资源为标的，既可在国内建材行业需求下滑的局面下，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，进一步提升公司经营规模及盈利能力，又可以在并购后对标的公司进行改造，达到降本、增产等并购增值的效应，从而增强公司长期竞争实力，强化股东回报。
本次拟并购最终标的公司资产所在国尼日利亚，为“一带一路”先行先试重点国家之一，石油天然气等自然资源丰富，为非洲第一人口大国和第一大经济体，人口、经济、基建处于快速增长阶段，加之尼日利亚全国水泥企业主要有三家，市场集中度高，行业格局好。本次交易最终标的公司是尼日利亚最早的水泥企业，拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。
（三）本次交易涉及的相关审批程序
2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
本次交易已经于2024年11月29日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通过，且关联董事已回避表决。
2024年12月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
（五）过去12 个月内关联交易情况
过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方及 AICL 发生过关联交易，公司与其他关联方亦未
发生与本次交易类型相关的关联交易。
（六）其他说明
本次交易完成后，公司将间接持有最终标的公司 83.81%的股份。由于最终标的公司是尼日利亚的一家上市公司，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则，公司在完成标的公司股权交割之后，须对最终标的公司余下 16.19%的公众股权进行强制要约收购。实际要约收购的股权数量，则由最终标的公司股东出售股权的意愿而确定。

二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
本次交易的卖方，持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司 40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于 1979 年 3 月成立，为 Holcim Limited
的全资子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰
阿姆斯特丹 EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为 33155025，
注册资本为 3,771,500 欧元，现持有标的公司 100%的股权。
本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别及权属状况说明
1、交易标的和类别
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。本次交易类别为购买股权资产。
2、权属状况说明
截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也