华远地产:华远地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月六日

华远地产股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：
现场会议召开时间为：2024 年 12 月 6 日 14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股权登记日：2024 年 12 月 3 日
现场会议地点：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程如下：
一、 报告股东到会情况
二、 审议股东大会议案
三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问
四、 对议案进行现场表决
五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统
六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
七、 宣读表决结果和股东大会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 到会董事、监事、董事会秘书、计票人、监票人在股东大会决议及会议记录上签字
十、 会议结束
议案一
关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案
各位股东：
公司重大资产出售暨关联交易方案的内容如下，请逐项审议：
1.01 方案概述
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），截至评估基准日（即 2024年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”）,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
1.02 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为华远集团。
1.03 标的资产
本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业 100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计 1,096,403.52 万元的应收款项，截至评估基准日公司合计 736,905.14 万元的应付债券及合计 4,914.10 万元的应付款项等债务。
1.04 定价依据及交易价格
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
准或备案的标的资产的评估值确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
1.05 标的资产的交割

1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。
自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。
2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。
3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起 30 个工作日内完成。
1.06 对价支付
本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 30%，并在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起 3 个月。
1.07 过渡期安排
交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。
交易双方确认，若公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
1.08 债权债务处理及人员安置
1、本次交易完成后，华远置业的债权债务由其继续享有及承担，华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。
2、就标的债权转让事宜，公司应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，公司应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
1.09 违约责任
《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向公司支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向公司支付违约金。
《资产转让协议》生效后，若由于公司原因，公司未能按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向华远集团支付违约金。
1.10 决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议逐项审议通过，现提交公司股东大会逐项审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月六日
议案二
关于《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 10 日披露的《华远地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据前述规则、上海证券交易所于 2024 年 10 月 23 日出具的《关于对华远地
产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561
号），且因本次交易审计基准日加期至 2024 年 8 月 31 日，公司结合本次交易的有
关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司 2024 年11月21日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月六日
议案三
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司认为本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月六日
议案四
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方华远集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月六日
议案五
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东：
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司