一拖股份:一拖股份2024年第二次临时股东大会会议资料

2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 12 月

目 录

一、会议须知......2
二、会议议程......3
三、会议议案......4
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2024 年 12 月 18 日（星期三）下午 1:45-2:15 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。

会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 18 日下午 2:30
网络投票时间：2024 年 12 月 18 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
1 审议及批准公司 2025 年-2027 年持续关联交易的议案
2 审议及批准公司与国机财务有限责任公司签署 2025 年-2027
年《金融服务协议》及各年度交易上限金额的议案
3 审议及批准修订公司《章程》的议案
4 审议及批准修订公司《股东会议事规则》的议案
5 审议及批准修订公司《董事会议事规则》的议案
6 审议及批准修订公司《监事会议事规则》的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 会议结束
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2024 年第二次临时股东大会议案一
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公司2025年-2027年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”“公司”，连同控股子公司，合称“本集团”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“中国一拖集团”）签订与日常生产经营相关的采购、销售、房屋土地租赁、技术研发等关联交易协议将于2024年12月31日到期，为了保证一拖股份及中国一拖生产经营正常运行，双方于2024年10月29日签署了2025年-2027年与日常生产经营相关的《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》（以下合称“2025年-2027年持续关联交易协议”）
公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“国机集团”）开展日常采购、销售业务构成关联交易，国机集团授权中国一拖代表其签署2025年-2027年《采购货物协议》《销售货物协议》。
根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签署2025年-2027年持续关联交易协议及各协议项下相应年度预计交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将回避表决。
一、持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
2024年10月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2025年-2027年持续关联交易的议案》，公司与中国一拖签署2025年-2027年持续关联交易协议及各年度关联交易预计上限金额，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司2025年-2027年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第
二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2021年11月，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司与中国一拖签订
2022年-2024年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》
《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预计交易上限金额。
2022年4月，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议同意增加《采购动能协议》
2022年-2024 年上限金额。2022年10月，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议同
意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。2023年9月，公司召开第九
届董事会第十三会议，审议同意增加《综合服务协议》2023年上限金额。2024年10月，
公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协
议》2024年上限金额。
2023年12月，公司召开第九届董事会第十七次会议，全体非关联董事一致同意公司
与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务
协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）签署《产
品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公
司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。
单位：万元
2022年 2023年 2024年 预计金额
与实际发
协议名称 关联交易类别 关联人 批准 实际发 批准 实际发 批准 1-6月 生金额差
上限 生金额 上限 生金额 上限 实际发 异较大的
生金额 原因
向关联人采购原
《 采 购 货 材料、其他工业
物协议》 设备、配套件、 85,000 70,764 71,000 54,279 75,000 36,111 因实际业
零部件等生产经 中国一 务需求发
营所需的产品 拖 集 生变化，
向关联人销售原 团、国 导致发生
《 销 售 货 材料、配套件、 机集团 金额与批
物协议》 零部件、设备等 24,500 24,469 24,500 20,979 26,000 12,635 准上限金
生产经营所需的 额产生偏
产品 差
《 采 购 动 向关联人采购能 中国一 24,000 19,249 24,000 19,963 26,000 10,346
能协议》 源及相关服务 拖
向关联人采购运
《 综 合 服 输、运输辅助及 中国一 27,000 24,414 25,000 23,026 25,000 13,374
务协议》 与生产相关的加 拖集团
工承揽服务

《 房 屋 租 向关联人承租房 800 782 800 780 1,000 464
赁协议》 屋及附属设施
《 土 地 租 向关联人承租土 1,400 1,068 1,400 1,126 1,400 626
赁协议》 地
向关联人提供产 中国一
《 研 发 服 品研发、工艺研 拖集团 1,500 1,487 1,100 611 1,000 190
务协议》 发及计量检测服
务
《 公 共 资 向关联人采购公
源 服 务 协 共资源服务 750 707 710 659 710 70
议》
《 房 屋 租 向关联人出租房
赁协议》 屋、场地及附属 中国一 600 529 650 436 600 204
设施 拖集团
《 土 地 租 向关联人出租土 35 8 65 37 55 7
赁协议》 地
《 产 品 检 接受关联人提供
验 检 测 及 产品检验检测及 西苑所 3,200 3,192 3,200 2,319 4,200 1,121
技 术 服 研发服务 公司
务》
《 技 术 服 接受关联人提供 拖研所 研发计划
务协议》 技术研发、技术 公司 21,000 17,736 20,000 14,606