中微半导:监事会议事规则(2024年11月)

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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序、促使监事和监事会有效履行监督职责、完善公司法人治理结构，据国家法律、法规和公司章程的相关规定，制订本规则。
第二条 监事会包括定期会议和临时会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时；
（六）公司财务报告被注册会计师出具保留意见，否定意见或无法表示意见 的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制 度的规定时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二章 监事会会议的召集和通知
第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会专职人员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会专职人员应当说明监事会工作重在对公司规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 除因公司遇到特殊或紧急情况召开的监事会临时会议外，监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会专职工作人员或者 直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项：
1．提议监事的姓名；
2．提议理由或者提议所基于的客观事由；
3．提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4．明确和具体的提案（需与监事会职责相关）；
5．提议监事的联系方式和提议日期等。
（二）对于符合要求的召集临时会议的提议，监事会专职工作人员或监事会 主席应在收到该书面提议之日起二日内发出召集临时会议的通知。
监事会专职人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
第六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会专职人员应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
换届选举完成后而召开的新的一届监事会第一次会议或者经全体监事一致同 意，可以豁免通知时限的要求。
第七条 采取传真或其他非现场会议方式召开的监事会，在召开监事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知监事本次监事会以传真或非现场书面审议方式召开及表决；
（二）对审议事项的详尽披露；
（三）明确告知监事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向会议 召集人咨询；
（四）监事会表决票标准格式，要求监事复印使用（如适用）；

（五）监事填写完毕的表决票的传真号码或发送地点及发送截止期限（如适 用）。
第八条 非紧急情况下召开的监事会会议，会议召集人应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，会议召集人应予采纳。
第三章 监事会会议的召开和表决
第九条 监事会会议可以采用现场会议形式、传真方式、电话会议方式或传签监事会决议等非现场会议方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等电子通信方式召开。监 事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到的以电子邮件、其他电子通信方式或举手表决方式的有 效表决计算出席会议的监事人数。
第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十一条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东会和监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 监事会召开监事会会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。
第十三条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；未能列入议程的应由监事会主席向提案监事做出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题 可以讨论，但不能做出决议。
第十五条 监事会应当对所有列入会议议程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
监事在审议关联事项时，关联监事应回避表决，如关联监事回避表决导致监 事会无法形成有效决议的，应将该关联交易事项以及出席会议各监事关于该关联 交易事项的书面意见提交公司股东会审议
第十六条 监事会会议表决实行一人一票，以书面表决方式或举手表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
关于监事回避表决的事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。
第十七条 监事会决议的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式。监事会会议除现场会议采取书面或举手方式表决外，对于以传真或其他非现场会议方式召开的监事会会议、在保障监事充分表达意见的前提下可以用传真、传签监事会决议或其他书面方式进行表决。
对于电话会议形式召开的监事会临时会议、在确保监事充分表达意见的前提 下可以用电话会议形式进行表决，但应制作详细的会议记录。
在经传真表决方式、传签监事会决议或电话会议等方式做出决议后，监事会 主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第十八条 监事会以现场会议形式、传真或其他非现场书面方式进行表决的，会议召集人负责组织制作监事会表决票或举手表决。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；

（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会专职人员负责分发给出席会议的监事，并在表 决完成后由监事会专职人员负责收回。
第十九条监事会会议采取传真或非现场书面方式进行表决的，参与表决的监事应当按照通知或会议召集人的要求在发送截止期限之前将表决票（如适用）发送至通知指定的传真号码或指定地点，逾期发送的表决票无效。
监事会表决票应由监事会专职人员负责清点；会议主持人根据表决结果决定 监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第二十一条 监事会主席根据情况决定采用传签监事会决议方式代替召开现场会议时，应将会议议案、决议草稿及与之相关的说明性文件以专人送达、邮寄、或传真的方式送交每一位监事。如果监事会决议草案已送交全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数并按会议通知规定的方式和期限送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草案即成为监事会决议，毋须再就此召开监事会现场会议。
在经传签监事会决议方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书 面方式通知全体监事。
第四章 监事会会议记录
第二十二条 监事会应当对所议事项和决定做出会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。以电话会议形式召开的监事会会议应全程录音。
第二十三条 监事会专职人员工作人员应当对现场会议做会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会专职人员应当参照上述规定，整 理会议记录。
第二十四条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或没有向 监管部门报告、没有发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议 决议的内容。
第二十五条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十六条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票（如适用）、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录 和服务人员等负