金证股份:金证股份关于出售参股公司股权并签署意向协议的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-068
深圳市金证科技股份有限公司
关于出售参股公司股权并签署意向协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”）出售所持有参股公司深圳星网信通科技股份有限公司（以下简称“星网信通”或“标的公司”）全部 1,440 万股股份（以下简称“标的资产”），邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持标的资产
（以下简称“本次交易”）。2024 年 12 月 2 日，公司与邦彦技术及星网信通其他
股东签署了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
2、因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。
3、由于标的资产的交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、协议约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因交易无法达成或实施的风险。后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况

2024 年 12 月 2 日，公司与邦彦技术及星网信通其他股东签署了《邦彦技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》，邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式购买公司及星网信通其他股东所持有的星网信通 100%的股份，对应 78,918,876 股，公司计划出售所持有的星网信通全部 1,440 万股股份。
因本次交易涉及的对星网信通的审计以及资产评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终交易价格及交易对价支付方式将另行签署正式协议确定。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，公司通过增资方式获得星网信通 1,440 万股股份，为星网信通参股股东。在本次交易中，公司通过出售所持有的星网信通股份以获得邦彦技术所发行股份及支付现金为交易对价，有利于增强公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，优化对外投资质量，促进公司资源进一步优化配置。
（三）公司董事会审议本次交易的表决情况
公司于 2024 年 12 月 2 日召开了第八届董事会 2024 年第八次会议，审议通
过了《关于出售参股公司股权并签署意向协议的议案》，公司董事会同意公司出售所持有的星网信通全部 1,440 万股股份，并授权经营管理层签署《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》及相关文件。
由于标的资产价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行必要的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、公司股东大会（如需）审议通过本次交易的相关事项；
2、邦彦技术董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、星网信通其他股东股东会或相应权力机构审议通过本次交易的相关事项；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍

公司名称：邦彦技术股份有限公司
统一社会信用代码：91440300715288431Q
成立时间：2000 年 4 月 6 日
注册地址：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 2101
主要办公地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 2101
企业类型：股份有限公司
法定代表人：祝国胜
注册资本：152,225,204 元人民币
经营范围：一般经营项目是：软件及系统集成（不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；防雷工程
设计、施工、工程设备安装（不含限制项目，国家法律法规国务院决定有相关规
定的须从其规定）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住房租赁；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：组装、生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设
备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备；工程设备
安装；计算机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、
显示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、
安全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入网、交换
机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综
合接入设备。
根据邦彦技术 2024 年第三季度报告披露，邦彦技术前 10 名股东明细如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
祝国胜 30,962,974 20.34
劲牌有限公司 23,400,000 15.37
张岚 7,306,800 4.80
深圳市中彦创新投资合伙企业(有限合伙) 6,325,661 4.16
祝国强 5,023,001 3.30
深圳市创新投资集团有限公司 2,796,960 1.84
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,740,000 1.80
北京永阳泰和投资有限公司 2,380,952 1.56
深圳市红土生物创业投资有限公司 2,092,278 1.37
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙) 2,015,000 1.32
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
科目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,762,939,391.89 1,893,267,897.84
负债总额 264,166,828.51 360,830,380.22
归属于母公司所有者权益 1,497,380,014.60 1,530,386,017.69
2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 254,101,205.26 180,689,921.15
归属于母公司股东的净利润 -925,427.39 -52,250,798.84
注：根据邦彦技术公告，2023 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
邦彦技术与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。邦彦技术不是失信被执行人。
（二）其他各方情况介绍
（1）章海新，中国籍自然人
（2）深圳市信诚恒富企业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJE1Y7L
法定代表人：章海新
（3）深圳信裕投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DT95L4R
执行事务合伙人：章海新
（4）深圳鑫福投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F51N73J
执行事务合伙人：章海新
（5）深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H1GR534
执行事务合伙人：章海新
（6）深圳市张许投资咨询有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GJDDK63
法定代表人：张森威
（7）王薇，中国籍自然人
（8）吴超杰，中国籍自然人
（9）林元明，中国籍自然人
（10）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A
执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司
（11）长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA7J618L54
执行事务合伙人：湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司
（12）青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA3UGPHT0M
执行事务合伙人：青岛天程浩淼投资咨询有限公司
（13）深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GLNUM9E
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（14）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AMFH200
执行事务