天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二四年十二月十日

目 录
新疆天润乳业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程 ....1新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案 ......3新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计
机构的议案......7
新疆天润乳业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 10 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 10
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司
关于非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年非公开发行股票募
投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，公司拟对该募 投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资 金专项账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972 号文核准，公司以非公
开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51,590,909 股，发行价
格为人民币 11.00 元/股，募集资金总额为人民币 567,499,999.00 元，扣除不含税
发行费用人民币 11,338,996.20 元后，募集资金净额为人民币 556,161,002.80 元。
上述资金截至 2021 年 12 月 10 日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具希会验字[2021]0064 号验资报告。
截至 2024 年 11 月 18 日，公司募集资金专项账户余额如下：
开户单位名称 开户行 账号 金额（元）
新疆天润乳业 平安银行乌鲁木齐分行 15000107505872 2,218,810.24
股份有限公司 营业部
新疆天润北亭 上海浦东发展银行股份
牧业有限公司 有限公司乌鲁木齐分行 60090078801400001392 76,514,787.17
营业部
合 计 78,733,597.41
注：上述募集资金余额含利息。
二、募集资金投入及节余情况

鉴于公司 2021 年非公开发行股票项目已建设完毕，达到预定使用状态，
公司拟将项目结项。截至 2024 年 11 月 18 日，公司非公开发行股票募投项目募
集资金投入及节余情况如下：
单位：万元
募集资金投 募集资金累 利息收益 预计节余募集
项目名称 资总额 计投入金额 （扣除手续 资金金额
（1） （2） 费）（3） (4)=(1)-(2)+(3)
10,000 头规模化奶牛 39,725.00 33,391.81 1,318.29 7,651.48
示范牧场建设项目
补充流动资金 15,891.10 15,891.10 221.88 221.88
合计 55,616.10 49,282.91 1,540.17 7,873.36
注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。
三、募集资金节余原因及使用计划
公司在募投项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在保证项目 质量和控制实施风险的前提下，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案， 通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金 节余。其中，10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目存在工程施工合同尾款、工 程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付 时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完 毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。
为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规 定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 人民币合计 78,733,597.41 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次 节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司
与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）履行的审议程序
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议。
（二）专项意见
1.监事会意见
公司监事会认为：经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态,将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
2.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项无异议。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
【议案二】
新疆天润乳业股份有限公司
关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
在执行完新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度审计工作后，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）已连续 11 年为公司提供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司需变更会计师事务所。综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 11 月 6 日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至 2023 年末，合伙人数量为 216 人，注册会计师数量为 1,244 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 716 人。
（7）2023 年度经审计的收入总额 215,466.65 万元，审计业务收入 185,127.83
万元，证券业务收入 56,747.98 万元。
（8）2023 年度上市公司审计客户 201 家，主要行业涉及制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信
息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额 26,115.39 万元，公司同行业上市公司审计客户 6 家。
2．投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，截至目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。29 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政