上海建科:上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-052
上海建科集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团 股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限 公司 100%股权暨关联交易的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 11 月 12 日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022 年、2023
年、2024 年 1-7 月，上咨集团实现营业收入分别为 54,745.14 万元、
60,267.72 万元、27,236.69 万元，归母净利润分别为 4,072.11 万元、704.37 万元、-6,702.34 万元。上咨集团归母净利润 2023 年下滑82.70%，2024 年 1-7 月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026 年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于 6,600 万元。请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；
上咨集团业务涵盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询
等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。
一、 行业市场规模
工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。根据《2024 年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从 2015 年的 400 亿元左右增长到 2023 年的接近 1500 亿元。
二、 竞争格局
我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010年至 2022 年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程
监理企业从 2010 年的 6106 家增加到 2022 年的 16270 家。截止 2024
年 6 月，我国工程咨询服务类上市企业共有 46 家，总市值 1832 亿元。
总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞争优势。

三、 业务壁垒
工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然 2017 年国家取消了工程咨询单位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。
四、 与同行业可比公司毛利率水平比较
作为以咨询业为核心主业的企业，上咨集团具有较高的毛利率水平，与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司 2023 年度毛利率 2022 年度毛利率
苏交科（300284.SZ） 35.99% 37.03%
上海建科（603153.SH） 33.74% 32.92%
建科院（300675.SZ） 28.02% 37.26%
建发合诚（603909.SH） 8.86% 22.57%
上咨集团 40.72% 45.51%
方面存在差异，总体来看，毛利率优于同行业可比公司，主要是因为年收入占比高达 55%的决策咨询业务毛利率水平较高。
决策咨询业务是通过对宏观经济数据的收集、整理和分析，为政府、企业提供科学、客观的决策建议，上咨集团通过多年专业化和精细化服务，决策咨询业务在行业中已处于领先地位。
五、 上咨集团核心竞争力
上咨集团的核心竞争力体现在以下几方面：
（一）行业地位和品牌影响力
咨询业务能力在中型企业中位居前列。根据中国工程咨询协会发布的《中国工程咨询协会关于 2023 年工程咨询单位排名的公告》
（2024 年第 16 号），上咨集团 2023 年度在“工程咨询单位营业收入
100 强（中型机构）”榜单中排名第六，在“工程咨询行业智库型单位影响力 50 强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属公司上海上咨工程造价咨询有限公司在 2023 年中国建设工程造价管理协会上海 67 家单位中排名第八。
具有重要的行业话语权。上咨集团作为中国工程咨询协会副会长单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲迪克 FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家通过 ISO9001 质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通
委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主编、参编国家、地方和团体标准三十余项。
拥有较强的决策影响力。上咨集团设立的“上咨经济发展研究院”于 2024 年入列中共上海市委宣传部认定的“上海市重点智库”，下设城市战略发展研究院、城市软实力研究院、双碳研究院、未来产业研究院和智库办公室；拥有“上咨视点”“上咨综研”“上咨内参”“上咨快讯”“全球经济产业动态”等系列品牌及正式出版物《上海投资蓝皮书》；成为国家级重要平台——“提升政府治理能力大数据应用技术国家工程研究中心”的共建单位。
（二）综合咨询服务能力
上咨集团拥有多项专业资质证书，涵盖工程咨询、城乡规划、信息监理、工程设计、信息系统集成、检验检测等领域。作为首批获得工程咨询综合甲级资信的机构之一，拥有建筑、信息工程、电力等10 项甲级专业资质，业务范围覆盖 19 个国民经济行业，行业覆盖率高达 95%。具备全过程、跨领域、多专业的服务能力，精准对接经济社会发展新需求。咨询业务服务市级公共部门覆盖率超 80%，服务本市 2024 年度重大工程总量超 75%。
上咨集团具备全国领先的各领域项目评估评审把关能力、国内一流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世
博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽建设等重大项目实施做出积极贡献。
（三）人才队伍储备
上咨集团培育了一支 1,200 余人的复合型人才队伍，一线员工平均年龄 35 岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比 62%，高级职称占比 39%，各类执业资格人员占比 32%,拥有 1.4 万名涉及各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级及以上职称 8,000 余名。专家团队中 30％是从事综合经济管理工作的专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、金融机构和行业组织，涉及近 60 多个国民经济和社会发展行业领域。
综上，上咨集团在行业地位和品牌、综合咨询服务能力和人才队伍储备上拥有较强的核心竞争力。
六、 收购上咨集团的商业合理性
本次收购是落实公司战略规划，提升发展能级，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业，促进高质量发展的战略举措，也有利于增厚公司经营业绩，进一步增强核心主业价值创造能力。
（一）有利于打造咨询服务全产业链，提升多行业领域拓展能力
上咨集团和公司的业务分别以投资决策期和建设运营期的咨询服务为主，都具有较强的专项咨询服务能力，双方在咨询服务产品、市场客户群体等方面具有较强的互补性。
本次交易实施完成后，上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打
造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务能级。
其次，公司与上咨集团将充分借助双方现有的市场优势，实现市场营销的进一步协同。通过将公司灵活高效的市场机制、全国化的市场网络与上咨集团的政府机构、大客户资源相结合，共同提升全国客户服务能力和工程咨询领域市场份额。
再次，公司可以发挥上咨集团在重大项目投资决策咨询的前端研究、策划和把关优势，导入行业战略客户资源，推动公司业务从房屋建筑、市政交