上海建科:上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-054
上海建科集团股份有限公司
关于现金收购上海投资咨询集团有限公司
100%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权。根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以 2024 年 7 月31 日为评估基准日的股东全部权益账面价值为 41,142.41 万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为 48,781.80 万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。本
次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体内容详见公司于
2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
二、关联交易进展情况
为进一步保护公司和中小股东利益，增强投资者信心，2024 年12 月 3 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，上海国盛与公司就上咨集团 100%股权转让事项签署的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中“股权转让价款的具体支付安排”及“业绩承诺”内容签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
三、补充协议主要内容
（一）《股权转让协议》第 1.4 条“股权转让价款的具体支付安排”原约定：
1.4 股权转让价款的具体支付安排
受让方分 3 期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价
款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：

1.4.1 第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 30%，即人民
币 146,345,401.77 元（“第一期股权转让价款”）。受让方于本协议根据第 6.1 条生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付第一期股权转让价款。
1.4.2 第二期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，即人民
币 195,127,202.36 元（“第二期股权转让价款”）。受让方应于下述条件均满足后 5 个工作日内向指定账户支付第二期股权转让价款：
（1）本协议已生效；
（2）标的公司已就本次交易获得金融债权人（授信或贷款银行）的同意（若需）。
在受让方支付完毕第二期股权转让价款后，转让方、受让方应配合标的公司尽快完成标的股权于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续，双方应及时提供和签署与本次股权转让过户登记相关的所有必要文件（“过户登记手续”）。
1.4.3 第三期股权转让价款为股权转让价款总额的 30%，即人民
币 146,345,401.77 元（“第三期股权转让价款”）。受让方所持标的股权过户登记完成后 5 个工作日内向转让方指定账户支付第三期股权转让价款。
现改为：
1.4 股权转让价款的具体支付安排
受让方分 4 期向转让方分期支付股权转让价款。各期股权转让价
款的支付比例及先决条件约定如下（为免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方后，全部或部分、有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股权转让价款的支付先决条件，但前述相关豁免并不影响受让方仍有权向转让方追究其违约责任）：

1.4.1 第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，即人民币 195,127,202.36 元。《股权转让协议》生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 10%，即人民币 48,781,800.59元；受让方于标的股权完成工商变更登记后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 30%，即人民币 146,345,401.77 元。
1.4.2 第二期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，即人民
币 97,563,601.18 元，于双方确认转让方是否需要进行 2024 年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，即人民币 97,563,601.18 元，于双方确认转让方是否需要进行 2025 年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，即人民币 97,563,601.18 元，于双方确认转让方是否需要进行2026 年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完
成本补充协议约定的 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺后
10 个工作日内向指定账户支付相应股权转让价款。
如标的公司未完成 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺，
则受让方在对应的各期股权转让价款中扣除依据本补充协议第 3.2 条
约定计算的 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺当期所需补
偿金额后，再行支付。若业绩承诺当期所需补偿金额大于当期股权转让价款，不足部分由转让方以现金方式向受让方履行补偿义务。
（二） 《股权转让协议》第三条“业绩承诺”原约定：
3.1 业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：

标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024
年、2025 年及 2026 年三年之和不低于 6,600 万元。上述净利润以归
属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.2 具体业绩补偿方式
（1）业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，受让方有权要求转让方应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权转让价款总额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按0 取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。
（4）双方同意，如根据本协议约定出现转让方应进行补偿的情形，受让方应依据年度审计报告向转让方发出书面通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及受让方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五个工作日内，将足额的补偿款汇入受让方指定的银行账户。
现改为：
3.1 业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：

标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024
年、2025 年及 2026 年分别不低于 1,900 万元人民币、2,200 万元人民
币、2,500 万元人民币。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
3.2 具体业绩补偿方式
（1）若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末实际实现的累积净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则受让方应在审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方应补偿的金额，并以书面形式通知转让方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年累积承诺净利润总和×股权转让价款总额－累积已补偿金额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按0 取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。
四、本次签订《补充协议》履行的审议程序
公司于2024年12月3 日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024 年第四次会议，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付
方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第一届董事会审计委员会 2024
年第七次会议及第一届董事会战略、科技与 ESG 委员会 2024 年第三次会议，均同意该议案。
公司于2024年12月3 日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，并同意将该事项与经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日