江苏国信:关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-055
江苏国信股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让的方式
协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司持股 5%以上股东深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司 278,066,700 股股份，约占总股本的 7.36%。股份性质为无限售条件流通股，转让价格不低于 7.63 元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。
在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。
2. 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协
议》、签署的时间存在不确定性。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 9 日
披露了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-046），华侨城资本拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司 278,066,700 股股份，约占公司总股本的 7.36%（以下简称“本次公开征集转让”）。
2024 年 12 月 2 日，公司收到华侨城资本《关于通过公开征集转
让方式转让江苏国信股份有限公司部分股份告知的函》，针对本次公开征集转让事项，国有资产监督管理机构已通过管理信息系统出具同意意见。现将本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：
一、拟转让股份的基本情况
（一）截至目前，华侨城资本持有公司 391,376,106 股，均为无限售条件股份，占公司总股本的 10.36%。为优化投资结构，聚焦主责主业，华侨城资本拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司278,066,700 股股份，约占公司总股本的 7.36%，本次股份转让完成后，华侨城资本将持有公司 113,309,406 股份，约占公司总股本的 3%。
（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
综合以上因素，为实现国有资产保值增值，本次公开征集转让的
价格将不低于人民币 7.63 元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。
在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。
二、意向受让方应当具备的资格条件
本着公开、公平、公正的原则，本次公开征集转让的意向受让方应当具备以下资格条件：
（一）资格条件
1. 基本条件
（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且认缴注册资本大于人民币 5 亿元；
（2）意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；
（3）意向受让方或其控股股东或实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
（5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；
（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；
（7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
（8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；
（9）法律法规规定的其他条件。
2. 有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件
（1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；
（2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；
（3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。
（二）承诺事项

意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方华侨城资本作出以下承诺：
1、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规；
2、意向受让方承诺本次交易若未能获得华侨城资本的上级国家出资企业及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；
3、意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、意向受让方递交受让申请材料的要求
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
1. 股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2. 资格证明材料
（1）意向受让方最新营业执照复印件；
（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；
（4）意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）；
（5）意向受让方或其控股股东的企业信用报告；
（6）意向受让方或其控股股东的资金证明；
（7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；
（8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（参照附件3）；
（9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。
3. 受让方案应包括的内容：
（1）报价：包括每股报价、受让股份数量、受让股份比例、总价及报价说明；
（2）收购资金支付安排、资金来源；
（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力、资金实力等；
（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。
4. 补充材料

国家出资企业有权机构要求或华侨城资本认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年
12 月 17 日。符合上述条件的意向受让方应于 2024 年 12 月 17 日下
午 16 时（北京时间）之前向华侨城资本报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。
（三）受让申请资料递交方式
上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以 A4 纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：
联系人：陈禹廷
联系电话：18680338348
电子邮箱：chenyuting05@chinaoct.com
接收地址：广东省深圳市南山区沙河街道华侨城大厦 43 楼
受理时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-下午 16:00。
四、股权转让价款的支付
意向受让方被确定为最终受让方后，应在华侨城资本出具附条件生效的《股份转让协议》盖章原件 1 个工作日内完成该协议的签署。最终受让方应在《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向华侨城资本支付转让价款 30%的保证金，办理股份过户登记手续前，受让方需向华侨城资本支付全部股份转让价款。汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让股份保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；
若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。
五、本次公开征集转让的程序及审批情况
华侨城资本本次公开征集转让已经华侨城资本董事会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会通过管理信息系统出具同意意见，批复内容如下：
（一）同意深圳华侨城资本投资管理有限公司通过公开征集转让其所持江苏国信流通 A 股 278,066,700 股股份（股票代码：002608)。
（二）深圳华侨城资本投资管理有限公司应严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）国有股东所持上市公司股份公开征集转让相关规定开展好公开征集转让各项工作，确保转让行为依法依规，实现国有资产保值增值。
在前述申请材料受理后，华侨城资本将组建评审工作小组通过评审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以华侨城资本上级国家出资企业批准通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，华侨城资本可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
六、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。
公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、附件
（一）《股份受让申请》
（二）《承诺书》
（三）《法定代表人授权委托书》
（四）《意向受让方资料清单》
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
附件 1：