贵州三力:贵州三力制药股份有限公司关于受让控股子公司部分股东股权的公告

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-092
贵州三力制药股份有限公司
关于受让控股子公司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”、“本公司”
或“公司”）拟受让邓代兴先生所持有贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方
药业”）22.9111%的股权，本次股权转让价款为人民币 16,983.00 万元，以现
金形式支付。截至本次股权转让前，汉方药业系公司控股子公司，公司持有
其 75.8928%股权；本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业 98.8039%股
权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于 2024 年 12 月 03 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议。第四届董事会第九次会议以同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权
0 票的表决结果审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式受让邓代兴先生所持有的汉方药业 22.9111%的股权，本次股权转让价款为人民币 16,983.00 万元，以现金形式支付。本次股权转让前，公司已于 2023 年 11 月控股汉方药业并将其纳入公司合并报表范围，持有其 75.8928%股权。本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业 98.8039%股权，邓代兴先生不再是汉方药业股东。公司第四届监事会第八次会议以同意 3 票，反
对0票，弃权0票，审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》。此前该项议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易各方介绍
交易对方基本情况：
姓名 邓代兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52010319**********
住所 贵州省贵阳市云岩区陕西路 109 号**楼*号
通讯地址 贵州省贵阳市云岩区陕西路 109 号**楼*号
现任贵州永吉印务股份有限公司董事长，为贵州
主要就职单位及职务
永吉印务股份有限公司实际控制人
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称 贵州汉方药业有限公司
成立时间 1996 年 3 月 19 日
注册资本 22,154.87 万人民币

法定代表人 姚厂发
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬
住所
路 118 号
统一社会信用代码 91520115215742298Y
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
经营范围 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西
药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除
危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及
技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
本次交易前后汉方药业股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股权结构 股权结构
1 贵州三力制药股份有限公司 75.89% 98.80%
2 邓代兴 22.91% 0.00%
3 姚厂发 1.20% 1.20%
合计 100.00% 100.00%
注：保留小数点后两位，最后一位四舍五入
汉方药业控股股东情况：
截至本次股权转让前，贵州三力持有汉方药业 75.8928%的股权，为汉方药
业控股股东，控股股东情况如下：
企业名称 贵州三力制药股份有限公司
成立时间 1995 年 9 月 22 日

注册资本 40,980.2216 万人民币
法定代表人 张海
住所 贵州省安顺市平坝区夏云工业园区
统一社会信用代码 91520000622415091L
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
经营范围 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软
胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；
中医药科技咨询服务。）
（二）交易标的的权属状况
汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次受让的汉方药业股权，系邓代兴增资取得，权属清晰。
（三）交易标的的主要财务信息
单位：人民币万元
项目 2024.9.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
资产总额 62,698.32 63,423.62
负债总额 20,368.00 25,203.01
所有者权益合计 42,330.32 38,220.61
营业收入 32,598.62 57,179.75
净利润 4,109.71 6,320.57
汉方药业 2023 年及截止基准日的会计报表已经北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2024]00001305 号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。
四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定

（一）交易标的评估情况
1、评估基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司，对汉方药业于评估基准日 2024 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估。
并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购邓代兴持有的贵州汉方药业有限公司股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第 6600 号）。
2、评估基准日：2024 年 09 月 30 日
3、评估对象：贵州汉方药业有限公司于评估基准日的股东部分权益价值
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评
估结论如下：贵州汉方药业有限公司评估基准日总资产账面价值为
626,983,166.18 元；总负债账面价值为 203,680,012.23 元；净资产账面价
值为 423,303,153.95 元。收益法评估后贵州汉方药业有限公司 22.9111%股
东权益价值的评估值为 169,831,360.93 元。
7、评估具体情况
北京中企华资产评估有限责任公司受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵州汉方药业有限公司的股东部分权益在 2024 年 9 月30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(1)收益法评估结果
汉方药业评估基准日总资产账面价值为 626,983,166.18 元，总负债账面价值为 203,680,012.23 元，净资产账面价值为 423,303,153.95 元。
收益法评估后的股东全部权益为 874,027,074.16 元，评估值增值450,723,920.21 元，增值率 106.48%。
(2)资产基础法评估结果
汉方药业评估基准日总资产账面价值为 626,983,166.18 元，评估价值为750,197,120.59 元，增值额为 123,213,954.41 元，增值率为 19.65%；总负债账
面价值为 203,680,012.23 元，评估价值为 203,680,012.23 元，无增减值变化；净资产账面价值为 423,303,153.95 元，评估价值为 546,517,108.36 元，增值额为 123,213,954.41 元，增值率为 29.11%。
(3)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 874,027,074.16 元，资产基础法评估后的股东部分权益价值为 546,517,108.36 元，两者相差 327,509,965.80 元，差异率为 59.93%。
两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
随着近年来有关中医药行业长期统筹规划的出台，明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中药行业的发展提供了长期驱动力。汉方药业是一家致力于运用大数据+智能制造质