隆平高科:袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(豁免版)

证券代码：000998 证券简称：隆平高科
袁隆平农业高科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 11 月 4 日下发的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回答 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体加粗
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1.本次发行拟募集资金总额不超过 12 亿元（含本数），为定价发行，发行对
象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由 17.36%上升为不超过 25.93%，仍为公司的控股股东。
请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的30%。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过 120,000 万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
2024 年 11 月，中信农业出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承
诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科 2024 年向特定对象发行股票的最低认购金额为 120,000 万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 152,477,763 股（即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。
因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。
二、中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临
时）会议决议公告日（2024 年 8 月 7 日）。经核查，在定价基准日前六个月，中
中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024 年 11 月，中信农业出
具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1、自本次发行的定价基准日前 6 个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年 11 月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1、自本次发行的定价基准日前 6 个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上述《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。
综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
三、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资
中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资金、代持等情形。中信农业股权结构图如下：
根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，资金来源合法合规。

四、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情 况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私 募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流 动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规 模是否合理
（一）发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计 划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、 应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次 募集资金、补充流动资金规模对比情况
1、现有货币资金：截至 2024 年 9 月末，货币资金占短期借款、一年内到期
的非流动负债的比例 44.94%，覆盖比例较低
报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对 比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
货币资金 302,317.94 392,391.11 323,046.43 202,721.90
短期借款、一年内 672,659.50 708,144.51 652,286.54 484,577.55
到期的非流动负债
货币资金/（短期借
款+一年内到期的 44.94% 55.41% 49.53% 41.83%
非流动负债）
报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体
大幅提高。截至 2024 年 9 月末，发行人货币资金为 302,317.94 万元，仅能覆盖
当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的 44.94%。发行人货币资金余额 相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司 风险承受能力。
2、资产负债率：上市公司资产负债率 69.30%，高于行业平均值
近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024
年 9 月末的资产负债率为 69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至 2024
年 9 月末，上市公司负债总额 182.10 亿元，其中短期负债金额 67.27 亿元。
最近三年及一期公司的主要债务数据如下：