正帆科技:上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案(修订稿)

证券代码：688596 证券简称：正帆科技
上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目录

公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
（一）发行证券的种类...... 5
（二）发行规模...... 5
（三）票面金额和发行价格...... 5
（四）债券期限...... 5
（五）债券利率...... 5
（六）还本付息的期限和方式...... 6
（七）转股期限...... 7
（八）转股价格的确定及其调整...... 7
（九）转股价格向下修正条款...... 8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法...... 9
（十一）赎回条款...... 9
（十二）回售条款...... 10
（十三）转股年度有关股利的归属...... 11
（十四）发行方式及发行对象...... 11
（十五）向原有股东配售的安排...... 12
（十六）债券持有人会议相关事项...... 12
（十七）本次募集资金用途...... 14
（十八）担保事项...... 15
（十九）评级事项...... 15
（二十）募集资金管理及存放账户...... 15
（二十一）本次发行方案的有效期限...... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 15

（一）最近三年合并财务报表...... 15
（二）合并报表范围及变化情况...... 27
（三）公司的主要财务指标...... 28
（四）管理层讨论与分析...... 31
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...... 36
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...... 37
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...... 40
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 41
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 42
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、正帆科技、公 指 上海正帆科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行 指 上海正帆科技股份有限公司拟向不特定对象发行可
转换公司债券的行为
预案、本预案 指 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案
可转债 指 可转换公司债券
转股 指 债券持有人将其持有的公司 A 股可转换公司债券按
照约定的价格和程序转换为公司 A 股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将公司的 A 股可转换公司债券转换
为公司 A 股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的A 股可转换公司债券转换为公司A股股
票时的每股价格
股东大会 指 上海正帆科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海正帆科技股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 104,109.57 万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）