广汽集团:广汽集团2024年第一次临时股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月

目 录

会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于吸收合并全资子公司的议案......4
议案二：关于转让参股公司部分股权的议案......6
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2024年第一次临时股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年12月20日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号广汽集团 T2 会议室
主持人：董事长曾庆洪先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于吸收合并全资子公司的议案；
2、关于转让参股公司部分股权的议案。
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
议案一：关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第 74 次会议，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司的议案》，主要情况如下：
一、标的企业基本情况
1.企业名称：广州骏威企业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440101618406993M
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立时间：1992 年 11 月 27 日
5.注册地址：广州市越秀区东沙角路 42 号之一
6.法定代表人：彭阅微
7.注册资本：55511.396706 万元人民币
8.经营范围：主营业务为非居住房地产租赁
9.主要财务数据（单位：万元）：
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 65,756.39 65,772.28
负债总额 469.41 475.18
所有者权益 65,286.98 65,297.11
项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日
营业收入 201.95 0
利润总额 184.09 -6.45
广州骏威企业发展有限公司（简称“广州骏威”或“标的企业”）为本公司全资子公司。
二、吸收合并方案的主要内容

公司拟以 2024 年 12 月 31 日为基准日，吸收合并广州骏威，将广州骏威注
销的方式推进本次方案的实施；广州骏威主要业务为自有非居住房地产出租，不存在未结诉讼、抵押、担保等情形，无在职员工需安置。
三、目的及对公司的影响
本次吸收合并广州骏威，主要是根据相关政策要求，对长期未有实质经营业务的企业进行精简；同时，采用吸收合并方式也能提高整合效率、降低整合成本，也有利于进一步优化内部资源的调配，提高资产的使用效率。
根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并全资子公司需提交股东大会审议批准后实施。
以上，请股东大会审议。
议案二：关于转让参股公司部分股权的议案
各位股东：
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第 74 次会议，审议通过了《关
于转让参股公司部分股权的议案》，主要情况如下：
一、标的企业基本情况
（一）标的企业基本信息
1.企业名称：广州巨湾技研有限公司（简称“标的企业”）
2.统一社会信用代码：91440101MA9UTE71X4
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立时间：2020 年 9 月 7 日
5.注册地址：广州市南沙区研创路 8 号
6.法定代表人：裴锋
7.注册资本：11107.8997 万元人民币
8.经营范围：主营业务是 XFC（eXtreme Fast Charging）极速充电动力电
池和新一代突破性储能器及其系统的研发、生产、销售和服务。
（二）本次交易前标的企业股权结构
股东名称 持股比例
广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） 34.42%
广汽资本有限公司 18.60%
广州汽车集团股份有限公司 15.82%
广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） 7.80%
其他 23.36%
（三）标的企业主要财务数据（单位：亿元）：

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 31.43 32.16
负债总额 21.35 25.36
所有者权益 10.08 6.80
项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日
营业收入 3.26 1.65
利润总额 -5.33 -4.49
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司（简称“广汽工业集团”）
2.统一社会信用代码：9144010172502048XD
3.企业类型：有限责任公司（国有控股）
4.成立时间：2000 年 10 月 18 日
5.注册地址：广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦
6.法定代表人：曾庆洪
7.注册资本：303134.4616 万元人民币
8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁。
广汽工业集团是公司控股股东，截至2024年9月30日，持有本公司约53.16%的股份。
广汽工业集团主要财务数据（单位：亿元）：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,253.48 2,292.70
负债总额 967.66 1,035.83
所有者权益 1,285.82 1,256.87
项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日
营业收入 1,301.75 752.06

利润总额 37.03 -23.61
三、本次交易方案的主要内容
公司及全资子公司广汽资本有限公司（简称“广汽资本”）拟以评估估值为基础，分别将持有的标的企业 15.82%股权、3%股权转让给广汽工业集团，完成本次转让后，公司将不再持有标的企业股权，仍通过全资子公司广汽资本间接持有其 15.60%股权；同时，根据协议约定，本次股权转让后，广汽资本不再具有标的企业的董事、管理层提名权，不再对巨湾技研构成重大影响，依据会计准则相关规定，将持有的剩余股权投资从权益法核算转为金融资产核算。
四、交易标的评估、定价情况
针对本次交易，本公