阳光电源:境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案(修订稿)

证券代码：300274 证券简称:阳光电源
阳光电源股份有限公司
Sungrow Power Supply Co.,Ltd.
（安徽省合肥市高新区习友路 1699 号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的
发行预案（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次境外发行 GDR 新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行 GDR 及新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行 GDR 及新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所（Frankfurt StockExchange）上市相关事项尚需中国证监会备案以及德交所、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东会及第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，尚需取得深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。
二、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
三、本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前总股
本的 10%（根据截至 2024 年 9 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142
股）（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有））。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、转增股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
四、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
五、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础
证券 A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 2 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
六、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，可与基础证券A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制相关事宜。
七、公司第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东会已审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》；根据股东会授权，公司第五届董事会第十三次会议对本次发行相关议案进行了修订，公司本次 GDR 发行募集资金拟用于建设先进储能产品和逆变设备产能，提升公司数字化竞争力以及建设具有全球领先水平的研发基地。
根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东会及第五届董事会第十三次会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 482,185.49 万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 拟使用募集资金金额
1 年产 20GWh 先进储能装备制造项目 199,150.00 193,550.00
2 海外逆变设备及储能产品扩建项目 192,700.00 175,978.43

序号 项目名称 投资规模 拟使用募集资金金额
3 数字化提升项目 64,544.26 63,026.40
4 南京研发中心建设项目 100,000.00 49,630.66
合计 556,394.26 482,185.49
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
八、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在德交所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
九、本次发行的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
十、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026 年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行
摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十二、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 9
第一节 本次发行方案概要 ......11
一、公司基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 19
四、本次发行方案概要...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 22
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 22
七、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划...... 24
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 42
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 45
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 46
六、本次发行相关的风险说明...... 46
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 52
一、公司的利润分配政策...... 52
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 54
三、公司未来三年股