阳光电源:关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-129
阳光电源股份有限公司
关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14 日召开了第五届
董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础 A 股股份
（以下简称“本次发行”）的相关议案；2024 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第十三
次会议审议通过了关于修订本次发行相关方案的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次新增基础股份发行对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次新增基础股份发行在 2025 年 3 月实施完毕。该时间仅用于计算本次
境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次新增基础股份发行的影响，不考虑回购专用账户中的股份和其他因素对公司股本总额的影响。
5、本次新增基础股份发行的数量上限为 207,321,142 股（含本数）。假设本次新增 A 股基础股份 207,321,142 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次新增基础股份发行将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次新增基础股份发行对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
7、公司 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别
为 76.00亿元和 73.80 亿元，假设公司 2024 年 10-12月归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润占 2024 年全年的比例与 2023 年 10-
12 月占 2023 年全年的比例持平，则公司 2024 年扣除非经常性损益前、后归属于母公
司所有者的净利润分别为 99.32 亿元和 96.13亿元。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司 2025 年度净利润分别
按照以下三种情况进行测算：①与 2024 年持平；②比 2024 年增加 20%；③比 2024 年
下降 20%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2024 年、2025 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2024 年、2025 年经营情况及
趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 2,073,211,424 2,073,211,424 2,280,532,566
假设情形 1：2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与 2024 年持平
归属于母公司所有者净利润（亿 99.32 99.32 99.32
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 96.13 96.13 96.13
所有者净利润（亿元）
基本每股收益（元） 4.79 4.79 4.46
稀释每股收益（元/股） 4.79 4.79 4.46
扣除非经常性损益后基本每股收益 4.64 4.64 4.31
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 4.64 4.64 4.31
（元/股）
假设情形 2：2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者净利润（亿 99.32 119.18 119.18
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 96.13 115.36 115.36
所有者净利润（亿元）
基本每股收益（元） 4.79 5.75 5.23
稀释每股收益（元/股） 4.79 5.75 5.23
扣除非经常性损益后基本每股收益 4.64 5.56 5.06
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 4.64 5.56 5.06
（元/股）
假设情形 3：2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2024 年下降 20%
归属于母公司所有者净利润（亿 99.32 79.45 79.45
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 96.13 76.90 76.90
所有者净利润（亿元）
基本每股收益（元） 4.79 3.83 3.48
稀释每股收益（元/股） 4.79 3.83 3.48
扣除非经常性损益后基本每股收益 4.64 3.71 3.37
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 4.64 3.71 3.37
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。考虑股份回购数量随时会发生变化，上表在计算每股收益时所使用股份数量未扣减回购专用账户中的股份数。
根据上述测算，本次新增基础股份发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案（修订稿）》之“第一节 本次发行方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专注于光伏、风电、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过推动数字化升级、加强研发投入，全方位提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备
公司核心管理团队的光伏行业从业时间平均超过 20 年，对行业的未来发展趋势有着深刻的认识，能够基于市场动态及时做出战略部署。截至 2024 年 9 月末，公司研发人员 6,313 人，研发团队自主创新能力强、研发经验丰富。公司中层骨干在管理、技术、生产和销售等方面经验积累深厚，学习能力强，是公司发展的中坚力量。公司不断扩充核心团队，为员工提供良好的工作环境、具有市场竞争力的工作待遇以及明确的晋升空间，为公司持续发展和募投项目实施奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司始终聚焦在新能源主赛道，积极推进重大关键核心技术研发，先后承担了 20余项国家重大科技计划项目，是行业内为数极少的拥有