阳光电源:境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书(申报稿)

证券代码：300274 股票简称：阳光电源
阳光电源股份有限公司
SUNGROW POWER SUPPLY CO.,LTD.
（安徽省合肥市高新区习友路 1699 号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份募集说明书
（申报稿）
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十二月

公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增
境内基础股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相关含义。一、公司相关风险
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）募投项目产能消化的风险
本次募投项目实施后，公司将新增年产 35GWh 储能产品、50GW 逆变设备产能。
公司本次募投项目的扩产规模是基于对行业需求的预测、目标市场地位和公司当前产能情况而定，具有市场可行性。若未来储能产品及逆变设备等需求发生重大变化，或其需求量低于当前预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险。
（二）募投项目未能实现预期经济效益的风险
公司已根据新能源行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算。公司对募集资金投资项目的经济效益测算为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在募投项目预期经济效益无法实现的风险。（三）募投项目实施进度不及预期的风险
公司在本次募投项目的筹划和决策过程中已经考虑了各方面因素可能对募投项目的影响。受募投项目实施所需的技术变化、人员配置、工程建设、设备运抵和安装速度、土地和行业政策变化、相关政府部门审批和验收等多方面因素的影响，募投项目存在实施进度不及预期的风险。
（四）部分募投项目尚未取得建设用地的风险
1、公司年产 20GWh 先进储能装备制造项目尚未取得土地使用权证的风险
公司年产 20GWh 先进储能装备制造项目的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上
建设，土地出让手续正在办理过程中。根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的
说明：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。
若前述募投项目的建设用地未能按预期取得，将对项目建设进度及项目投资效益产生不利影响。
2、公司海外逆变设备及储能产品扩建项目二期尚未取得土地的风险
公司海外逆变设备及储能产品扩建项目将分两期建设，其中，一期项目用地 228
亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约380 亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设地与一期项目临近。公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”）。意向土地符合当地的土地政策及城市规划，但受当地工业土地开发节奏等因素影响，能否取得该意向土地及取得时间尚存在不确定性。
意向土地取得时间延迟将导致海外逆变设备及储能产品扩建项目二期开工时间、建设进度以及项目贡献经济效益的时间均将延后，甚至可能因产能无法及时投放，出现公司未能及时把握潜在客户市场需求的情形，进而对募投项目效益产生不利影响。
为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。
（五）境外经营风险
公司自成立以来积极推进全球化营销渠道布局，产品已销往德国、意大利、澳大利
亚、美国、日本、印度等 170 多个国家和地区。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年
1-9月，公司海外销售收入占营业收入的比重分别为38.02%、47.35%、46.19%和44.73%，占比较高。在新能源行业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要。近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，部分国家和地区采取发起反倾销、反补贴调查、补贴本土制造等多种政策，扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。作为一家全球化经营的企业，公司面临一定的境外经营风险。

若公司主要海外销售市场就逆变设备、储能等产品发起贸易保护措施，或者因其自身政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响。
（六）市场竞争风险
在世界各国政府的支持和鼓励下，新能源行业和电化学储能行业发展迅速，市场需求高速增长。具有电芯成本优势的大型锂电池生产企业纷纷加大对储能产品的布局；众多逆变器企业也凭借其在电力系统领域的丰富经验，将业务扩展至储能系统；同时市场中还涌现了一大批专业化的储能系统集成商，公司面临的市场竞争愈发激烈。若公司无法继续在品牌、技术、产品性能等方面保持领先优势，则可能面临市场占有率萎缩、盈利能力下降等风险。
（七）业绩波动风险
在全球新能源市场蓬勃发展的背景下，公司持续加大研发创新，充分发挥全球营销
服务网络优势，持续精益化运营能力，2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月分别实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33.86 亿元、92.16 亿元、73.80 亿元，较上年同期分别增长 153.53%、172.18%、4.31%。
若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、行业整体需求饱和甚至出现下降等不可控因素，公司将面临经营业绩波动的风险。
二、本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份情况
1、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东会
及第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，尚需取得深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。
2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符
合相关规定的投资者发行。
3、本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的10%
（根据截至 2024 年 9 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142 股）（包括因任何
超额配售权获行使而发行的证券（如有））。

在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、转增股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 2 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，可与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东会授权董事会或董事会授权人
士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制相关事宜。
7、公司第五届董事会第十一次会议及 2024 年第一次临时股东会已审议通过《关于
公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》,第五届董事会第十三次会议已审议通过《关于修订公司境外发行 GDR 新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次 GDR 发行募集资金拟用于
建设先进储能产品和逆变设备产能，提升公司数字化竞争力以及建设具有全球领先水平的研发基地。
根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东会及第五届董事会第十三次会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 482,185.49 万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：