宁波能源:宁波能源关于调整产业基金相关事项暨关联交易的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2024-075
债券代码：185462 债券简称：GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于调整产业基金相关事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）普
通合伙人及执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投
资”）将其持有的汇宸基金 1%份额转让给公司关联方宁波开投私募基金管理
有限公司（以下简称“开投基金”），宁波能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“宁波能源”）作为汇宸基金的有限合伙人放弃前述 1%份额的优
先购买权；汇宸基金的基金管理人由深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公
司（以下简称“深圳硕盈”）变更为开投基金；汇宸基金总规模拟由 60,000
万元调整至 120,000 万元，各方同比例增加认缴出资，其中公司的认缴出资
将由 29,700 万元调整至 59,400 万元，份额比例为 49.5%；公司关联方宁波
开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）认缴出资将由 29,700 万元
调整至 59,400 万元，份额比例为 49.5%；开投基金认缴出资为 1,200 万元，
份额比例为 1%。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易可豁免提交公司股东大会审议；
●过去 12 个月，公司未与开投基金、开投能源发生过交易，也未曾与不同
关联人发生过共同投资类别的关联交易。

●风险提示：本次基金变更事项尚需取得工商行政管理部门批准、中国证券
投资基金业协会备案。基金在投资运作中可能受到行业政策法规、宏观经济、
交易方案、投后管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、投资失败、
基金亏损等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
汇宸基金现有普通合伙人及执行事务合伙人宁能投资拟将其持有的 1%份额转让给开投基金，汇宸基金的基金管理人由深圳硕盈变更为开投基金，根据《宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《中华人民共和国合伙企业法》，公司作为汇宸基金合伙人对宁能投资拟向开投基金转让的 1%份额享有优先购买权，公司放弃上述 1%份额的优先购买权。本次交易完成后开投基金为汇宸基金的普通合伙人、执行事务管理人及基金管理人。
同时为保障汇宸基金后续投资需要，汇宸基金总规模拟由 60,000 万元调整至 120,000 万元，各方同比例增加认缴出资，其中公司的认缴出资将由 29,700万元调整至 59,400 万元，份额比例为 49.5%；公司关联方宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）认缴出资将由 29,700 万元调整至 59,400 万元，份额比例为 49.5%；开投基金认缴出资为 1,200 万元，份额比例为 1%。
公司于 2024 年 12 月 4 日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于调整
产业基金相关事项暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条“上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本规则第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”
公司放弃宁能投资拟向开投基金转让 1%份额优先购买权的金额未达到股东大会审议标准。公司、开投能源和开投基金按份额比例 49.5%、49.5%和 1%同比例以现金方式增加认缴出资可豁免提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）宁波开投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330200MACY44774G
成立时间：2023 年 10 月 9 日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路 859 号-1-218 室-106
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：余斌
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）持有 100%股权。
私募基金管理人登记编号：P1074802
与本公司关联关系：开投基金为公司控股股东宁波开投全资子公司。
（二）宁波开投能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
成立时间：2014 年 10 月 8 日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
注册资本：90,000 万人民币

法定代表人：马奕飞
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非融资担保服务；工程管理服务；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；水利相关咨询服务；发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；电气信号设备装置销售；机械设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：宁波开投持有 100%股权。
与本公司关联关系：截至 2024 年 9 月 30 日，开投能源直接持有本公司
282,484,731 股股份，占公司目前总股本的 20.62%。同时，开投能源为公司控股股东宁波开投全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本情况
产业基金名称：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司
基金管理人：深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677

基金备案日期：2020 年 12 月 29 日
备案编码：SNG020
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次调整前后汇宸基金合伙人及其出资情况：
序 变更前 变更后
号 出资人 合伙人类型 认缴金额 认缴出资比例 认缴金额 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 宁能投资 变更前普通合伙人 600 1% / /
2 开投基金 变更后普通合伙人 / / 1,200 1%
3 宁波能源 有限合伙人 29,700 49.50% 59,400 49.50%
4 开投能源 有限合伙人 29,700 49.50% 59,400 49.50%
合计 60,000 100% 120,000 100%
2、权属状况说明：汇宸基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、汇宸基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2023 年 12 月 31 日，汇宸基金总资产为 333,927,236.25 元，净资产为
8,863,834.86 元。2023 年实现营业收入 0 元，净利润 50,379,198.05 元（以上数
据已经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，汇宸基金总资产为 8,911,258.27 元，净资产为
8,764,633.57 元。2024 年 1-9 月实现营业收入 0 元，净利润-112,253.36 元（以上
数据已经审计）。
（三）交易标的评估情况
2024 年 11 月 25 日，中水致远资产评估有限公司出具了以 2024 年 9 月 30
日为评估基准日的《宁波宁能投资管理有限公司和宁波开投私募基金管理有限公
司拟交易合伙人份额所涉及的宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 140053 号）。经资产基础法评估，汇宸总资产账面价值为 891.13 万元，评估价值为 927.81 万元，增
值率为 4.12%；总负债账面价值为 14.66 万元，评估价值为 14.66 万元，评估无
增减值；合伙人权益账面价值为 876.47 万元，评估价值为 913.15 万元，增值率4.18%。
四、本次关联交易的定价情况
本次宁能投资与开投基金关于汇创基金 1%份额转让的价格根据评估价格为参考确定。本次汇宸基金调整总规模事项定价遵循公允合理原则，交易各方按照持有份额比例同比例增资扩募，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
1、有限合伙人：宁波能源集团股份有限公司
2、有限合伙人：宁波开投能源集团有限公司
3、普通合伙人/执行事务合伙人：宁波开投私募基金管理有限公司
（二）认缴出资
有限合伙的目标认缴出资总额为人民币 120,000 万元；由 LP1 宁波能源认缴
的出资额为人民币 59,400 万元，由 LP2 开投能源认缴的出资额为人民币 59,400
万元，由普通合伙人开投基金认缴的出资额为人民币 1,200 万元。
（三）出资方式及交割
1、所有合伙人之出资方式均为货币出资。
2、各方同意管理人可根据以下约定向全体合伙人发出缴款通知：
（1）本协议签署之日起 10 个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳首期出
资额，每个合伙人缴纳的首期出资额应不低于 100 万元人民币。
（2）合伙企业投资决策委员会已批准对拟投资项目的投资后，管理人按本协议的约定，通知各