通达股份:董事会议事规则(2024年12月)

河南通达电缆股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《河南通达电缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1 人，独立董事 3 人。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。
第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
董事长和副董事长每届任期三年，可连选连任。其中，独立董事连选连任不得超过 6 年。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会的职责，督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件，并可授权委托他人或第三方公司代表公司对外投标、签订合同以及相关的商务谈判；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）公司除需经股东大会或董事会审议通过以外的其他交易事项，由董事
会授权董事长审议；
公司与其关联人达成的关联交易总额在董事会审议标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过，重大交易应由股东大会决议；
（八）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会按照股东大会的有关决议，设置战略与 ESG、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第七条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘
任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。
第八条 董事会设证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事
会秘书的职责。下设证券部，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项，第二十六条规定的情形收购公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，本规则另有规定的除外：
（一）交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易
公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、低于300万的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、低于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易，董事会有权审批，但在作出相应决议时应遵守《公司章程》第一百二十一条关联董事回避制度。
（三）购买或出售资产
以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型，在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%，但未达到30%的，董事会有权审批。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）风险投资
公司进行金额低于人民币 5000 万元的除证券投资以外的风险投资。以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）对外提供财务资助
除需经公司股东大会审议批准以外的对外提供财务资助事项，董事会有权审批。
以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）对外担保
除需经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项，董事会有权审批，且应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（七）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产 50%的，董事会有权审批。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。
第四章 董事会会议的通知和召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和
5 日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

如情况紧急，需要尽快召开临时董事会的，可以通过电话、传真、电子邮件、网络等通讯方式或其他简便方式随时通知召开董事会临时会议。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签