中国建筑:中国建筑股份有限公司股东会议事规则(2024年修订草案)

中国建筑股份有限公司股东会议事规则
（2024 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订，
2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订，
2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订，
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订，
2020 年 2 月 19 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订，
2023 年 12 月 27 日公司 2023 年第二次临时股东大会修订
2024 年*月*日公司 2024 年第*次临时股东大会修订）
1 总则
1.1 为规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东会从事内
幕交易、市场操纵等违法活动。
1.3 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现下述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
4）董事会认为必要时；
5）监事会提议召开时；
6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第 3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有
的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
1.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东会的召集
2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东会。董事会不
能履行或者不履行召集年度股东会和临时股东会职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定
的程序自行召集和主持股东会。
2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
2.4 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时
股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
2.5 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份
不得低于公司有表决权股份总数的 10%，召集股东应当在不晚于发出
股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开
日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。监事会和召集股东应
在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所备案提交
有关证明材料。
2.6 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
2.7 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
3 股东会的提案与通知
3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案应
采取书面形式。
3.2 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
1）单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东，有权向股东会
推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的
监事人选的提案；
3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上有表决权
股份的股东可以提出独立董事候选人；
4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人
等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面
承诺书；
6）单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权向股东会提
出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东会提
出罢免董事的提案，监事会有权向股东会提出罢免股东代表出任的监
事的提案。
3.4 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
3.5 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介
机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
3.6 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3）披露持有公司股份数量；
4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
3.7 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
3.8 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2