中国建筑:中国建筑股份有限公司董事会议事规则(2024年修订草案)

中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（2024 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订，
2018 年 7 月 2 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订，
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订，
2020 年 5 月 25 日公司 2019 年度股东大会修订，
2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会修订，
2023 年 12 月 27 日公司 2023 年第二次临时股东大会修订
2024 年*月*日公司 2024 年第*次临时股东大会修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤
勉和谨慎义务。
1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
2 重大交易的审批权限
2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押等事
项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司
股东会审议批准的，董事会应在审议后提交股东会审议：
1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外的对外担保、提
供财务资助事项；

2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、
30%以下，或所涉及资产总额在连续 12 个月内累计计算金额占公司最
近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；
3）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、
30%以下的固定资产投资项目；
4）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、
30%以下的长期股权投资项目；
5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上、
30%以下的经营性投资项目；
6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以
上、30%以下的创新业务投资项目；
7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以
上、30%以下的金融投资项目；
8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计
的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项；
9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资产
抵押事项；
10）审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计归
母净利润 1%以下的对外捐赠或赞助事项；
11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的
净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、
租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；
12）除上述第 1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事
会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2.2 根据前条第 12）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和
总经理经由总经理办公会议，决定前条第 2）至 12）项规定所列重大交
易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策
方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情
况除外。
3 董事会的召集和召开
3.1 董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于
会议召开 10 日以前送达全体董事和监事。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
3.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关规
定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核
等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内容
应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形
成共识。
3.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一
般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
3.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
2）1/3 以上董事联名提议时；
3）监事会提议时；
4）董事长认为必要时；
5）过半数独立董事提议时；
6）总经理提议时；
7）证券监管部门要求召开时；
8）《公司章程》规定的其他情形。
3.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
1）提议人的姓名或者名称；
2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4）明确和具体的提案；
5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
3.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
3.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他
资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
3.9 书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）董事表决所必需的会议材料；
6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第 1）、2）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
3.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当1/3
以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有
重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
3.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另
有规定的除外。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机
构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律
问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进
行解释、接受质询或者提供咨询意见。
3.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1）委托人和受托人的姓名；
2）委托人对每项提案的简要意见；
3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
4）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到