中国建筑:中国建筑股份有限公司章程(2024年修订草案)

中国建筑股份有限公司章程
（2024 年修订草案）
2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订
2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订
2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订
2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订
2017 年 12 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订
2020 年 2 月 19 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订
2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会修订
2022 年 12 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会修订
2023 年 12 月 27 日公司 2023 年第二次临时股东大会修订
2024 年*月*日公司 2024 年第*次临时股东大会修订

目 录

第 1 章 总则...... 1
第 2 章 经营宗旨和范围...... 2
第 3 章 股份...... 3
第 1 节 股份发行...... 3
第 2 节 股份增减和回购...... 3
第 3 节 股份转让...... 4
第 4 章 股东和股东会...... 5
第 1 节 股东...... 5
第 2 节 股东会的一般规定...... 8
第 3 节 股东会的召集...... 10
第 4 节 股东会的提案与通知......11
第 5 节 股东会的召开...... 13
第 6 节 股东会的表决和决议...... 15
第 5 章 董事会...... 19
第 1 节 董事...... 19
第 2 节 董事会...... 22
第 3 节 外部董事和独立董事...... 28
第 6 章 董事会专门委员会...... 30
第 7 章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第 8 章 监事会...... 35
第 1 节 监事...... 35
第 2 节 监事会...... 35
第 9 章 党组织...... 37
第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第 1 节 财务会计制度...... 38
第 2 节 内部审计...... 39
第 3 节 会计师事务所的聘任...... 40
第 11 章 通知和公告...... 40
第 1 节 通知...... 40
第 2 节 公告...... 41
第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第 1 节 合并、分立、增资和减资...... 41
第 2 节 解散和清算...... 43
第 13 章 修改章程...... 45
第 14 章 附则...... 45
1. 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
〔2007〕1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
911100007109351850。
3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
公司的英文缩写为：CSCEC
5. 公司住所：中国北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼
邮政编码：100029
电话：+86-10-86498114
图文传真：+86-10-86498787
网址：www.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币 41,610,322,444 元。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 公司的法定代表人为董事长。
9. 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法
规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
10. 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 140 条聘任的其他管理人
员。
12. 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
13. 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益
以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第2章 经营宗旨和范围
14. 公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格
局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服
务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵
引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争
力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
15. 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第 1 节 股份发行
16. 公司的股份采取股票的形式。
17. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同
等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
18. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
19. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
20. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
式如下：
（1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
式为货币出资。
（3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
（4）中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
21. 公司目前股本结构为：普通股 41,610,322,444 股。
22. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第 2 节 股份增减和回购
23. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
24. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
25. 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
26. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
27. 公司因本章程第 25 条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第 3 节 股份转让
28. 公司的股份可以依法转让。
29. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
30. 公司公开发行股份前已发行的股份