国投资本:国投资本2024年第一次临时股东大会会议材料

2024 年第一次临时股东大会
会议材料
国投资本股份有限公司
二〇二四年十二月二十日

目 录

1.国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案 ......32.国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案 873.国投资本股份有限公司关于董事长及相关董事 2023 年度绩效
考核及绩效奖金兑现的议案 ......904.国投资本股份有限公司关于续聘 2024 年度财务报表审计机构
和内部控制审计机构的议案 ......925.国投资本股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行
可续期公司债券条件的议案 ......966.国投资本股份有限公司关于面向专业投资者公开发行可续期公
司债券方案的议案 ......98
议案一：
国投资本股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称新
《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和政策规定，结合公司经营管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟修订公司章程。
一、章程修订原因
1.落实新《公司法》。考虑到涉及上市公司治理规则的条款最好待证监会根据新《公司法》修订的《上市公司章程指引》发布后根据证监会的具体要求相应修改，本次修订主要修改与新《公司法》规定不一致的章程条款。包括将“股东大会”统一修改为“股东会”，根据新《公司法》规定的变化调整股东会、董事会部分职权，修改关于治理主体决议通过比例的表述，完善公司董事、监事和高级管理人员任职条件负面清单等。
2.落实《上市公司独立董事管理办法》有关规定。调整独立董
事独立性的表述，修改整合独立董事特别职权和解任条款，并完善辞任独立董事须继续履职情形的条款。
3.落实《上市公司章程指引（2023 年修订）》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》有关章程利润分配条款要求。主要为根据《上市公司章程指引》修改董事会专门委员会的设立和议事规则制定条款，补充“债务偿还能力”和“投资者回报”作为制订现金分红政策时应该考虑的因素，并响应独立董事发表独立意见的有关监管规则变化，对章程中独立董事发表意见等条款进行调整。
4.落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》有关规定，完善专门委员会的构成条款。
二、章程修订内容
修改后条文
现有条文 （修改或新加内容用下划线
加粗表示）
第七条 公司营业期限为永久 第七条 公司为永久存续的股
存续的股份有限公司。 份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定
第八条 董事长为公司的法定 代表人。董事长辞任的，视为同时辞
代表人。 去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司 规章和本章程的规定，收购本公司

的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要求 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公 （五）将股份用于转换公司发
司发行的可转换为股票的公司债 行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价 股东权益所必需。
值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当
前款第（六）项所指情形，应当 符合以下条件之一：
符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于
（一）公司股票收盘价格低于 最近一期每股净资产；
最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司
（二）连续 20 个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
股票收盘价格跌幅累计达到 30%； （三）中国证监会规定的其他
（三）中国证监会规定的其他 条件。
条件。 除上述情形外，公司不进行买
除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。
卖本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在就任时确定年转让的股份不得超过其所持有本 的任职期间每年转让的股份不得超公司股份总数的 25%；所持本公司股 过其所持有本公司股份总数的 25%；份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持本公司股份自公司股票上市交内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起 1 年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持
份。 有的本公司股份。
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的战略和发展
投资计划； 规划；
（二）决定公司的战略和发展 （二）选举和更换非由职工代
规划； 表担任的董事、监事，评价其履职情
（三）选举和更换非由职工代 况，决定有关董事、监事的报酬事表担任的董事、监事，评价其履职情 项；
况，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分
（五）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财 （六）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分 （七）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注 （八）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议； 清算、申请破产、改制或者其他变更
（九）对发行公司债券作出决 公司形式作出决议；
议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司聘用、解聘会计师
清算、申请破产、改制或者其他变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十一）审议批准第四十一条
（十一）修改本章程； 规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议公司在一年内购
师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一

（十三）审议批准第四十一条 期经审计总资产 30%的事项；
规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联
（十四）审议公司在一年内购 人发生的交易（提供担保、受赠现金买、出售重大资产超过公司最近一 资产除外）金额在 3000 万元以上，
期经审计总资产 30%的事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝
（十五）审议批准公司与关联 对值 5%以上的重大关联交易事项；人发生的交易（提供担保、受赠现金 （十四）审议批准变更募集资资产除外）金额在 3000 万元以上， 金用途事项；
且占公司最近一期经审计净资产绝 （十五）审议批准公司中长期对值 5%以上的重大关联交易事项； 激励计划和员工持股方案等股权激
（十六）审议批准变更募集资 励计划；
金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、
（十七）审议批准公司中长期 部门规章或本章程规定应当由股东激励计划和员工持股方案等股权激 会决定的其他事项。
励计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达股
收股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向 第四十六条 经全体独立董事
董事会提议召开临时股东大会。对 过半数同意，独立董事有权向董