卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022 年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次 2022 年股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次 2022 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2022 年股权激励计划事项出具如下法律意见。
一、本次 2022 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022 年股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划确定的激励
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划激励
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调
整为 812 名，首次授予股票期权数量由 132,473,800 份调整为 131,732,800 份。鉴
于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 131,732,800 份股票期权，授
予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监
事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》
等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元）,同意股票期权
（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象
授予 19,478,600 份股票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的
13,521,400 份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同
意 786 名激励对象可行权股票期权 49,796,672 份，并按照公司 2022 年第一次临
时股东大会授权办理行权相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
10、2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）
的行权价格由 5.7 元/份均调整为 5.68 元/份。关联董事 WANGTAO（王涛）、靳
茂作为激励对象回避了相关议案的表决。
11、2024 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，
提交公司董事会审议。2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和
第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司在 2022 年股权激励计划中原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办
象回避了相关议案的表决。
12、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司 2022年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为 194 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642 份，行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。关联董事 WANGTAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。
（二）本次 2022 年股权激励计划事项的批准与授权
2024 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分首次授予期权的议案》《关于2022 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，提交
公司董事会审议。2024 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分首次授予期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一个行权期届满，同意注销 1 名激励对象逾期未行权期权 500,000 份；49 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 5,156,220 份；78 名激励对象首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,346,986 份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条件成就，同意为 731名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 22,960,994 份，行权价格为 5.68
元/份，采用自主行权方式。
本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以及