万达轴承:国浩律师(上海)事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司2024年第二次临时股东大会之见证法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏万达特种轴承股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
见证法律意见书
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2024 年 12 月

国浩律师（上海）事务所
关于江苏万达特种轴承股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之见证法律意见书
致：江苏万达特种轴承股份有限公司
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股
东大会于 2024 年 12 月 3 日 14 时 30 分在公司会议室召开，国浩律师（上海）事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2024 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及有关事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次 2024 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日
以前在北京证券交易所等网站发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票系统进行，网络投
票的具体时间为 2024 年 12 月 2 日 15:00 至 12 月 3 日 15:00。
（2）本次会议现场会议于 2024 年 12 月 3 日 14 时 30 分在江苏省如皋市如
城街道福寿东路 333 号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 39 名，代表公司股份 21,862,344 股，占公司有表决权股份总数的 67.26%。
2、网络投票股东

根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数 5 人，代表股份1,682,300 股，占公司有表决权股份总数的 5.18％。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由中国证券登记结算有限责任公司身份验证系统验证其股东资格。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
（一）《关于董事会换届选举暨提名第二届非独立董事候选人的议案》
1.01 《选举徐群生先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
1.02《选举顾勤先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
1.03《选举陈宝国先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
1.04《选举吴来林先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意27,602,993票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的117.24%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意7,466,952票，占出席会议中小投资者所持表决权的219.06%。
1.05《选举徐飞先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
1.06《选举徐明先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
表决结果：徐群生、顾勤、陈宝国、吴来林、徐飞、徐明当选第二届董事会非独立董事。
（二）《关于董事会换届选举暨提名第二届独立董事候选人的议案》
2.01 《选举邓四二先生为公司第二届董事会独立董事》
表决情况：同意24,793,312票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的105.30%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,657,271票，占出席会议中小投资者所持表决权的136.63%。
2.02《选举谷正芬女士为公司第二届董事会独立董事》
表决情况：同意22,316,286票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.78%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,180,245票，占出席会议中小投资者所持表决权的63.96%。
2.03《选举夏泽涵先生为公司第二届董事会独立董事》
表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,047,590票，占出席会议中小投资者所持表决权的60.07%。
表决结果：邓四二、谷正芬、夏泽涵当选第二届董事会独立董事。
（三）《关于监事会换届选举暨提名第二届非职工代表监事候选人的议案》
3.01 《选举赵小林先生为公司第二届监事会监事》

表决情况：同意22,183,631票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.22%。
3.02《选举杨小兵先生为公司第二届监事会监事》
表决情况：同意24,011,855票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的101.98%。
表决结果：赵小林、杨小兵当选第二届监事会非职工代表监事。
（四）《关于公司2024年第三季度权益分派预案》
表决情况：同意股数23,544,644股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,408,603 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股
东所持股份的 0％。
表决结果：本议案通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）