兴业银锡:长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司
关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股解禁上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”或“上市公司”或“公司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司根据本次交易之限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易及拟解除限售股份相关情况
2016年3月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”，原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。
2016年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2449号文)，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。
本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东共发行375,924,352股股份。其中，吉祥、吉伟、吉喆通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项分别取得66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股，合计股票162,244,603股。
2021年9月17日，吉祥、吉伟、吉喆收到北京市第三中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）京03执524号之一）。北京市第三中级人民法院裁定吉伟持有的公司66,223,003股股票、吉祥持有的公司66,223,003股股票、吉喆持有的公司
以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，该股票所有权自本裁定送达申请执行人国民信托有限公司时转移。此后，国民信托持有公司162,244,603股股份。具体情况详见公司于2021年6月21日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东之一致行动人所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-57）。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016年12月9日，锁定期安排：第一期自股份上市之日起满 36 个月，上述股份中的 60%可解除锁定；第二期自股份上市之日起满48 个月且在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，上述股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。截至本核查意见出具之日，上述股份锁定期届满且《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕，符合解除限售条件。
二、本次交易的业绩承诺相关情况
（一）本次交易的业绩承诺情况
2016年2月19日，公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆（以下简称“义务补偿主体”）签订的《业绩补偿协议》，并分别于2016年3月3日、2016年6月13日和2017年12月19日签订《业绩补偿协议》的补充协议。业绩补偿协议及补充协议约定：义务补偿主体同意对采矿权资产于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后实现的净利润数作出承诺，并于本次交易完成后就采矿权资产于业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数的情况对公司进行补偿。
（二）本次交易的业绩完成情况
截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应补偿公司77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。具体情况详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-30）。
（三）本次交易的补偿义务进展情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉
喆作出的上述关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，应将其所持上市公司162,244,603股股份中的61,556,480股由上市公司以1元的价格回购注销。
国民信托已将其持有公司股份中的61,556,480股股票以1元价格交还公司回购注销。公司已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的回购注销手续。具体情况详见公司于2024年11月29日在巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2024-69）。
三、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期：2024年12月9日（星期一）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售股 本次解除限售股 剩余限售
姓名 持有限售股 本次解禁股 份数占公司无限 份数占公司总股 股数量
份数 份数（股） 售条件股份的比 本的比例（％） （股）
例（％）
国民信托·恒盈5
号事务管理类集 100,688,123 100,688,123 6.01 5.67 0
合资金信托计划
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
四、本次解除限售后的股本结构
本次限售股份流通上市前 本次限售股份流通上市
股份类型 本次变动数 后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量 比例
（%） （股） （%）
一、有限售条件流通股 101,088,398 5.69 -100,688,123 400,275 0.02
境内自然人持股 400,275 0.02 400,275 0.02
基金理财产品等持股 100,688,123 5.67 -100,688,123 0 0.00
二、无限售条件流通股 1,674,547,341 94.31 100,688,123 1,775,235,464 99.98
人民币普通股 1,674,547,341 94.31 100,688,123 1,775,235,464 99.98
三、总股本 1,775,635,739 100.00 1,775,635,739 100.00
附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果
五、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
本次拟解除限售股份原持有人吉祥、吉伟、吉喆做出的承诺，序号1和序号13承诺已履行完毕，序号2至12项承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。具体承诺及履行情况参见附表一。
六、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托不存在对公司的非经
营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托的违规担保情况。
七、独立财务顾问对拟解除限售事项的核查意见
公司本次涉及的国民信托拟解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。截至本核查意见出具之日，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
独立财务顾问对公司本次涉及的国民信托限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司
2024年12月4日
附表一:
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次资产重组完成后，本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市
之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本人通过本次资产重组 2016年12月
所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个 9 日 至 《 业 截至目前，该承
月的，本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48 绩 补 偿 协 诺已履行完毕，
1 吉伟、吉 个月且本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚 2016年 议》项下股 承诺期间不存在
祥、吉喆 未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业银锡股票连续20个交易日的收盘价 02月23日 份补偿义务 违背该承诺的情
低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有兴业银锡的股 履行完毕之 形。
份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业银锡发生派发股利、送红股、转