宁波建工:宁波建工2024年第二次临时股东大会会议材料

二〇二四年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月十六日

目录
一、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程
二、宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议案：
（一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
（五）关于本次交易构成关联交易的议案；
（六）关于本次交易方案调整的议案；
（七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（八）关于本次交易不构成重组上市的议案；
（九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
（十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案；
（十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
（十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
（十三） 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
（十四） 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
（十五） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（十六） 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
（十七） 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
（十八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十九）关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案；
（二十） 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（二十一）关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；
（二十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案。

宁波建工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024 年 12 月 16 日下午 14:00
召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会
议室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（二） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（三） 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（四）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
（五）关于本次交易构成关联交易的议案；
（六）关于本次交易方案调整的议案；
（七）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（八）关于本次交易不构成重组上市的议案；
（九） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
（十） 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案；
（十一） 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
（十二） 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
（十三） 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
（十四） 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
（十五） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（十六） 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
（十七） 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
（十八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
（十九）关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案；
（二十） 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（二十一）关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；
（二十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案。
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东大会闭幕
宁波建工股份有限公司
2024 年 12 月 16 日
2024 年第二次临时股东大会会议 议案一
宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2024 年 12 月 16 日

2024 年第二次临时股东大会会议 议案二
宁波建工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，拟定了本次交易的方案，内容如下：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为交投集团。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为宁波交工 100%股权。
3. 交易价格及定价依据
根据浙江银信资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日出
具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 1,527,200,572.59 元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价 1,527,200,572.59 元。
2024 年第二次临时股东大会会议 议案二
4. 支付方式
公司通过发行股份的方式支付交易对价。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。
7. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
8. 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：

2024 年第二次临时股东大会会议 议案二
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 28.13%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（元） 发行股份数量（股）
1 交投集团 宁波交工 100%股权 1,527,200,572.59 425,404,059
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
10.上市地点
本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。
11.锁定期
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，
2024 年第二次临时股东大会会议 议案二
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者