福能股份:福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：福能股份 股票代码：600483
福建福能股份有限公司
（FUJIAN FUNENG CO.,LTD.）
（南平市安丰桥）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二四年十二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提醒投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）相关要求的规定，公司在《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《福建福能股份有限公司 2024—2026 年度股东分红回报规划》（“以下简称《2024—2026 年度股东分红回报规划》），具体内容如下：

1、《公司章程》规定的利润分配政策
根据现行《公司章程》第一百六十二条，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；
（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；
（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”
2、2024—2026 年度股东分红回报规划
公司在《2024—2026 年度股东分红回报规划》中对利润方式、分红条件、利润分配方案的制定及执行，以及中期分配、现金分红等事项具体规划如下：
“（一）利润分配方式
在符合相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和本规划有关规定和条件，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。
（二）现金分红的具体条件及最低现金分红比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于 30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年公司利润分配情况
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过 2021 年年度
权益分派方案为：以公司 2021 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2022 年
7 月 7 日总股本 1,954,565,789 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10
元（含税）。上述利润分配方案已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕，共计分配现金
股利 41,045.88 万元。
2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年年度
权益分派方案。以公司 2022 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2023 年 7
月 3 日总股本 1,954,571,408 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含
税），每股派送红股 0.30 股。上述利润分配方案已于 2023 年 7 月 4 日实施完毕，
共计派发现金红利 78,182.86 万元，派送红股 58,637.14 万股。
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年年度
权益分派方案。以实施 2023 年度权益分派公告确定的股权登记日总股本2,580,763,772 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）。上述利润分配方案已于2024年7月8日实施完毕，共计派发现金红利80,003.68万元。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
合并报表归属于上市公司 262,347.50 259,455.13 135,921.40
股东的净利润
现金分红（含税） 80,003.68 78,182.86 41,045.88
当年现金分红占合并报表
归属于上市公司股东的净