上港集团:上港集团关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨关联交易进展公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-052
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）
于 2024 年 11 月 21 日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于向
上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》，同意公司出资人民币不超过 10 亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所（以下简称：“联交所”）公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司（以下简称：“安吉物流”或“标的公司”）增资项目，预计增资后持股比例为 10%。同时，公司持股 5%以上股东中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）也拟参与安吉物流本次增资项目。本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。
公司召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》，并同意提交董事会审议。
关于本次交易的具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨关联交易公告》（公告编号：临 2024-049）。
二、关联交易进展
安吉物流于 2024 年 9 月 27 日至 11 月 26 日（以下简称：“挂牌期”）在联
交所进行了增资项目正式挂牌（项目编号：G62024SH1000036），征集不超过 2名符合条件的意向投资人，合计认购其新增注册资本不超过人民币 1.5 亿元，合计募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且
不超过人民币 20 亿元，本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币 6 亿元增加至人民币 7.5 亿元。
公司在安吉物流增资项目公开挂牌期间向联交所提交了意向投资申请，并在规定期限内缴纳了保证金人民币 5,000 万元。该项目公告期满后，共征集到上港集团及中远海控两家符合条件的意向投资人递交保证金，经安吉物流确认，上港集团与中远海控成功摘牌本次安吉物流增资项目，成为该项目的最终投资人。
2024 年 12 月 6 日，上港集团与中远海控、上海汽车集团股份有限公司（以
下简称：“上汽集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司、安吉物流签署了《关于上汽安吉物流股份有限公司之增资协议》（以下简称：“《增资协议》”）及《关于上汽安吉物流股份有限公司之股东协议》（以下简称：“《股东协议》”）。
三、协议主要内容
（一）《增资协议》
1、合同主体
甲方：中远海运控股股份有限公司
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
丙方：上海汽车集团股份有限公司
丁方：上海汽车集团股权投资有限公司
标的公司：上汽安吉物流股份有限公司
甲方、乙方、丙方、丁方和标的公司单称“一方”，合称“各方”；丙方和丁方合称为“原股东”；甲方、乙方单称“投资人”，合称为“投资方”或“本轮投资方”。
2、投资金额及持股比例
投资方同意以标的公司基准日为 2023 年 12 月 31 日经上汽集团备案的由上
海立信资产评估有限公司于 2024 年 8 月 15 日出具的《上汽安吉物流股份有限公
司拟增资扩股所涉及的上汽安吉物流股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 080033 号）中，股东全部权益的评估价值人民币80 亿元作为本次增资的依据。投资方根据本次增资在联交所公开挂牌结果确定的本次增资价格，合计投入人民币 20 亿元认购标的公司新增注册资本人民币 1.5亿元。投资方具体认购情况为上港集团投入人民币 10 亿元认购标的公司人民币7,500 万元新增注册资本，其中，人民币 7,500 万元计入标的公司的注册资本，
人民币 9.25 亿元计入标的公司资本公积。中远海控投入人民币 10 亿元认购标的公司人民币 7,500 万元新增注册资本，其中，人民币 7,500 万元计入标的公司的注册资本，人民币 9.25 亿元计入标的公司资本公积。
交割日后，标的公司注册资本增加至人民币 75,000 万元，标的公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（人民币：万元） （%）
1 上海汽车集团股份有限公司 58,800 78.40
2 上海汽车集团股权投资有限公司 1,200 1.60
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 7,500 10.00
4 中远海运控股股份有限公司 7,500 10.00
合计 75,000 100.00
3、付款及交割
（1）投资方应当在付款先决条件得到全部满足且联交所出具交易凭证之日起十个工作日内（含第十个工作日）一次性缴付扣除其已支付保证金外的全部剩余投资款。主要付款先决条件如下：
1）《增资协议》的生效条件（如下文所定义）均已满足，《增资协议》已生效；
2）《增资协议》各方为其签署、交付和履行增资交易文件以及进行增资交易文件拟定的交易，均已依法获得和完成适用法律和内部规章制度所要求的一切必要批准和同意（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）；
3）《增资协议》各方已取得所有关于交易文件所拟议之交易所必须取得的政府机关及上级核准单位的书面同意、豁免或许可；
4）如本次增资涉及上市公司关联交易，则关于关联交易的议案已被相关方的审议决策机构审议通过；
5）安吉物流已就增资在上海联合产权交易所完成挂牌和摘牌，投资方成为最终成交的主体且各方适当签署了增资协议及其他交易文件；
6）不存在限制、延迟、禁止、取消或其他方式阻止增资的法律、法院、仲裁机构或相关政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定或禁制令。

（2）标的公司在收到全部投资款后的十个自然日内办理本次增资的工商变更登记及领取反映本次增资的更新的营业执照；若部分投资方未在付款期限内全额支付投资款，标的公司应不晚于付款期限届满之日起四十个自然日内就已全额支付投资款的投资方在标的公司的出资情况办理工商变更登记并领取反映该等投资方出资情况的更新的营业执照。本次增资已完成工商变更并取得反映本次增资的更新的营业执照之日为交割日。投资方自交割日起按其实缴的出资金额享有其在本次增资中所取得标的公司股份相应的股东权利，并承担股东义务。
4、过渡期的相关约定
各方同意，标的公司自基准日起至交割日期间的损益由本次增资完成后的股东按照各自持股比例共同承担或享有。
5、救济及违约赔偿责任
本协议任何一方违反或未适当履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失或费用（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）足额赔偿守约方。
6、协议的生效和解除
本协议应自以下条件全部成就时生效：
（1）本协议已经协议各方适当签署，其中各方应当经法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章；
（2）本次增资已取得各方所需的董事会/股东（大）会/投决会、上级股东单位或有权主管部门的批准；为免疑义，各方确认，若本次增资涉及上市公司关联交易，则应在上市公司审议并通过本次增资暨关联交易事项后，本协议方能生效；
（3）关于本次增资，根据相关法律法规规定需要履行的审计、评估等程序均已完成，前述评估结果已经上汽集团备案。
本协议可以通过下列方式解除或者终止：
（1）协议各方协商一致并以书面协议终止本协议；
（2）若任一投资方未按照本协议第三条的约定支付其相应的投资款且前述期限届满后十个工作日届满仍未支付的，则标的公司有权向该投资方发出书面通知解除本协议，该等解除不影响其他投资方在本协议项下的权利义务。
（二）《股东协议》

1、合同主体
与《增资协议》相同。
2、股份转让
（1）在投资方持有标的公司股份期间，上汽集团应保持其作为标的公司的实际控制人的地位不变。投资方自本次增资交割日起六十个月内（“锁定期”，受限于《股东协议》约定的缩短或延长情形），不得向任何主体转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置（合称“转让”）其所持有的全部或者部分标的公司股份。锁定期内，非经投资方事先书面同意，原股东不得转让其所持有的全部或者部分标的公司股份。锁定期届满，标的公司届时股东转让股份的，应与其他各方友好协商，且转让方如为国有企业的，其在转让程序上应遵循国资相关规定。但标的公司股东向其关联方转让标的公司股份的行为可不受本条的限制。
（2）优先购买权：如任何股东拟向其关联方和标的公司股东外的第三方（“第三方”）转让其持有的标的公司股份，标的公司其他股东在同等条件下按其届时实缴出资相对比例享有优先购买权。
（3）随售权：锁定期届满后，如原股东拟向第三方转让其持有的标的公司股份，该次交易中未行使优先购买权的投资人享有随售权，该行使随售权的投资人有权将其所持有的标的公司股份按其届时实缴出资相对比例或原股东与投资方另行商议出售比例以与转让通知所载明的相同的条款和条件出售给该第三方。若该第三方以任何形式拒绝购买该等投资人拟转让的标的公司股份，原股东不得向该第三方转让其所持有的任何标的公司股份。
3、公司治理
本次交易后，标的公司设股东会、董事会、监事会和经营管理层，其中：
（1）标的公司董事会由九名董事组成，原股东有权合计提名六名董事候选人，两名投资人各有权提名一名董事候选人（非独立董事），剩余一名职工代表董事，由标的公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。标的公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由原股东推荐，经董事会选举产生。
（2）标的公司设总经理一名，由原股东推荐总经理人选，经董事会决议后进行聘任或者解聘。标的公司设财务总监一名，并根据需要设副总经理若干名，均由总经理推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
4、优先认购权
标的公司增加注册资本时，投资方将有权（但无义务）与标的公司其他股东
按持有标的公司的实缴注册资本比例优先认购将由标的公司新增的注册资本，但标的公司根据经适当审议批准的股份激励计划、首次公开发行并上市及后续再融资增加注册资本或发行新股，或标的公司实施利润转增资本、公积金转增资本等情况下各股东等比例增资或发行新股的情形，或标的公司根据经适当审议批准的为实施对另一主体或业务的收购或与其他主体合并而增加注册资本的除外。
5、协议的生效与终止
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（签章）并加盖公章之日起成立，并与《增资协议》同时生效。就每一投资方而言，如果《增资协议》对其终止，则本协议对其自动终止并失效。
四、备查文件
1、经签署的《增资协议》
2、经签署的《股东协议》