博杰股份:第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-103
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
于 2024 年 12 月 3 日以电子邮件方式发出通知，会议于 2024 年 12 月 6 日在公
司 12 楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生
主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事成君先生、付林先生、
陈均先生、黄宝山先生、李冰女士、谭立峰先生以通讯方式参会，公司监事、高 级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于收购珠海广浩捷科技股份有限公司股权以及表决权委托 的议案》。
根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金通过股权收购形式 取得珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”或“目标公司”）25% 的股权（对应目标公司股份数 13,812,749 股）（以下简称“本次现金收购”）， 交易价格为 5,750 万元。同时，公司拟与目标公司股东杨海生先生、珠海横琴纳 特思投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）、 珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》（前述目 标公司股东合称“委托方”），公司将受托行使委托方合计持有的广浩捷 37.6343% 股权对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司行使。委托期限自交割日起至委托方不再持有目标公司股份之日为止。
本次现金收购完成后，公司将直接持有目标公司 25%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有目标公司 37.6343%的股份对应的表决权，合计控制目标公司 62.6343%的股份对应的表决权，能够决定目标公司董事会半数以上成员选任，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
各方同意，以本次交易完成为前提，在符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规的前提下，且广浩捷截至 2025 年 6 月 30 日的营业收入超过 15,000
万元，公司有权/但无义务根据具体情况决定是否在 2025 年 12 月 31 日之前继续
收购杨海生所持有的广浩捷 14%股份（对应股份数 7,735,140 股）。如公司决定收购，收购价格按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第三条约定的交易定价确定，对应收购价款为 3,220 万元，杨海生及其他方应当按照公司的要求全力配合前述股份收购事宜。
如广浩捷实际净利润（按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第二十一条的定义）达到 3,000 万元，各方可尽力促成广浩捷剩余股权的收购。估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估确定。
本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易及后续交易安排实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于以收购股权方式购买资产的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第一次会议决议。特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 7 日