双成药业:海南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展及风险提示公告

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-084
海南双成药业股份有限公司
关于重大资产重组的进展及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《海南双成药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
3、2024 年前三季度，公司营业收入为 1.27 亿元，净利润为负。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，如 2024 年度公司不能实现利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润均为正，且扣除后的营业收入低于 3亿元，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示（*ST）。 敬请广大投资者注意投资风险。
4、2024 年 1-7 月，受国内终端客户库存消化不及预期，终端需求复苏进度
的影响，境内芯片收入仍处于历史低点，从而导致奥拉股份 IP 授权业务收入占当期营业收入的 89.3%（未经审计）。奥拉股份正在采取多种方式尽力拓展时钟芯片、电源管理芯片等领域的收入，但受行业整体发展影响，未来一定时期内，IP 授权收入仍可能占营业收入比例较高。敬请广大投资者注意投资风险。
5、2024年1-7月，奥拉股份IP授权业务收入主要来自于其第一大客户SiTimeCorporation，对 SiTime Corporation 的营业收入占当期营业收入的 89.4%（未经
审计）。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组进展情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win
Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”、“标的公司”）100%股份，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联董事及关联监事
回避表决的相关议案将提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11
日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
2024 年 9 月 21 日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司关于重大资产
重组的进展公告》（公告编号：2024-066）。2024 年 10 月 10 日，公司披露了《海
南双成药业股份有限公司关于重大资产重组的进展及特别风险提示公告》（公告
编号：2024-072）。2024 年 11 月 9 日，公司披露了《海南双成药业股份有限公司
关于重大资产重组的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-080）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，目前本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。会计师对奥拉股份
2022 年至 2024 年 8 月的财务报表实施审计工作，正在进行工作底稿整理、内部
质量控制复核等工作。评估师已对标的公司的经营状况、财务状况等信息进行了收集整理，并通过沟通访谈等了解奥拉股份经营模式现状和未来发展规划，调研行业发展情况，正在对标的公司进行评估测算。
公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
二、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异的风险。
本次重组虽然系同一控制下的公司重组，但是公司与标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理以及企业体制等方面有所不同，公司将从业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，虽然公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，面临整合风险。
公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，每 30 日公告一次本次重组的最新进展情况。公司的信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以上述符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 6 日