永利股份:公司章程(2024年12月)

上海永利带业股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东会的一般规定...... 13
第三节 股东会的召集...... 15
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 18
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 独立董事...... 31
第三节 董事会...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 44
第一节 监事...... 44
第二节 监事会...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算...... 54
第十一章 修改章程 ...... 56
第十二章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永利带业制造有限公司（以下简称“永利有限”）整体变更设立，永利有限原有的权利义务均由公司承继；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000734582791P。
第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,250 万股，于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海永利带业股份有限公司
中文简称：永利股份
英文全称：Shanghai YongLi Belting Co., Ltd
英文简称：YongLi
第五条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号。
邮政编码：201702。
第六条 公司注册资本为人民币 813,213,441 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，精益求精，使永利成为世界一流的
轻型输送带供应商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售塑胶制品、输
送带、工业皮带、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备或电机设备及相关产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人或股东、所持的股份数、出资方式及所持股份比例列
表如下：
序号 发起人或股东姓名 股份数 出资方式 股份比例
（股） （%）
1 史佩浩 40131000 净资产折股 59.69
2 王亦敏 9620100 净资产折股 14.31
3 唐红军 3591000 净资产折股 5.34
4 张伟 2205000 现金 3.28
5 王亦嘉 1890000 净资产折股 2.81
6 吴福明 1260000 净资产折股 1.87
7 吴旺盛 1039500 净资产折股+现金 1.54
8 王亦宜 928500 净资产折股+现金 1.38
9 王勤 819000 净资产折股 1.22
10 陆晓理 699300 净资产折股+现金 1.04
11 余兆建 630000 净资产折股 0.94
12 陈力强 573300 净资产折股+现金 0.85
13 蔡澜 491400 净资产折股+现金 0.73
14 恽黎明 390600 净资产折股+现金 0.58
15 田国樑 258300 净资产折股 0.38
16 曹蕴芬 258300 净资产折股 0.38
17 陈建国 258300 净资产折股 0.38
18 王晓贇 201600 净资产折股 0.30
19 江海 151200 净资产折股 0.22
20 李凡 151200 净资产折股 0.22

21 朱云岭 151200 净资产折股 0.22
22 曹明 151200 净资产折股 0.22
23 唐增彬 132300 净资产折股 0.20
24 陈志良 100800 净资产折股 0.15
25 孙利民 100800 净资产折股 0.15
26 秦宏剑 100800 净资产折股 0.15
27 吕敏健 100800 净资产折股 0.15
28 强陆平 100800 净资产折股 0.15
29 李勇 100800 净资产折股 0.15
30 高未耳 81900 净资产折股 0.12
31 王建荣 81900 净资产折股 0.12
32 杨振平 81900 净资产折股 0.12
33 陶世杰 50400 净资产折股 0.08
34 季元 50400 净资产折股 0.08
35 吕友洪 50400 净资产折股 0.08
36 刘建华 50400 净资产折股 0.08
37 冯俊 50400 净资产折股 0.08
38 袁宏文 50400 净资产折股 0.08
39 罗元东 50400 净资产折股 0.08
40 赵斌 50400 净资产折股 0.08
合计 67236000 100
第二十条 公司股份总数为 813,213,441 股，公司的股本结构为：普通股
813,213,441 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司