赞宇科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2024-055
赞宇科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金或银行专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过人民币 13.99 元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
按不超过人民币 20,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为 14,295,926 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 3.04%；按不低于人民币10,000 万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为 7,147,963 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 1.52%。本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据《赞宇科技集团股份有限公司章程》规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于本次回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的股份减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或银行专项贷款资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

公司本次回购股份符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 13.99 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
3、本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行专项贷款资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或专项贷款资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷
款支持。
公司已经取得了中国邮政储蓄银行杭州市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，借款金额14,000万元人民币（含），借款期限为 1 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。
2、回购股份的数量、占总股本的比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）回购。在回购股份价格不超过人民币 13.99 元/股（含）的条件下，按不超过人民币 20,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为 14,295,926 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 3.04%；按不低于人民币 10,000 万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为 7,147,963 股，约占公司已发行股份总股本的比例为 1.52%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行股份总股本的 10%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 13.99 元/股（含），回购金额上限人民币 20,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 14,295,926股，约占公司已发行总股本的 3.04%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比
（股） （%） （股） 例（%）
有限售条件股份 27,677,850 5.88% 41,973,776 8.92%
无限售条件股份 442,723,150 94.12% 428,427,224 91.08%
总股本 470,401,000 100.00% 470,401,000 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 13.99 元/股（含），回购金额下限人民币 10,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 7,147,963股，约占公司已发行总股本的 1.52%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比
（股） （%） （股） 例（%）
有限售条件股份 27,677,850 5.88% 34,825,813 7.40%
无限售条件股份 442,723,150 94.12% 435,575,187 92.60%
总股本 470,401,000 100.00% 470,401,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购股份反映了管理层对