林泰新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

证券简称： 林泰新材 证券代码： 920106
江苏林泰新材科技股份有限公司
江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路 9 号
江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次发行的股票数量为 585.00 万股（未考虑超额配售选择权的
情况下）；公司及主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售
发行股数 选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的 15%（即 87.75 万
股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为 672.75
万股
每股面值 人民币 1.00 元
定价方式 发行人和主承销商采用直接定价的方式确定本次公开发行股票
的发行价格
每股发行价格 19.82 元/股
预计发行日期 2024 年 12 月 10 日
发行后总股本 3,900.00 万股
保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024 年 12 月 9 日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 3,900.00 万股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 3,987.75 万股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股 票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需 等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件， 均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关各方作出的重要承诺
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行相关主体作出的各项重要承 诺、未能履行承诺的约束措施之具体内容请详见本招股说明书“第四节发行人基本情况” 之“九、重要承诺”的相关内容。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，公司向不 特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成 后的全体新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节投资者保护” 之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”的相关内容。
五、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下 列事项：
（一）汽车行业波动的风险
公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内外经济增速放缓、国家产业政策发生重大不利变化使得汽车产业发展放缓，可能对汽车整车厂商及其产业链供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）汽车产业政策变动影响的风险
公司目前的终端应用以装配自动变速器的汽车为主，包括传统能源汽车和新能源汽车，若未来汽车行业产业政策发生重大变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（三）实际控制人持股比例较低的风险
截至本招股说明书签署日，刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司 34.93%的股份，系公司控股股东，其配偶宋苹苹直接持有公司 0.08%的股份，两人合计控制公司 35.00%的股份，系公司实际控制人。本次发行完成后，刘健和宋苹苹实际控制公司股份表决权的比例将进一步降低，可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。
（四）客户新项目开发失败的风险
为保障业务稳定增长，公司需要为客户的新项目持续配套产品。若客户新项目开发失败、开发进度不及预期或开发成功后市场需求不足，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净值分别为 4,703.02 万元、4,714.04 万元、5,921.73
万元和6,966.73万元，占各期末流动资产的比例分别为28.19%、23.43%、27.72%和30.75%。若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。（六）原材料价格波动的风险
近年来国际和国内原材料价格波动幅度较大，使得公司主要原材料的采购成本相应波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司不能将原材料价格波动产生的影响及时传导到下游客户，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定影响。
（七）市场拓展不及预期的风险
报告期内，公司自动变速器摩擦片产品销售收入分别为 9,094.12 万元、12,792.26 万
元、15,844.09 万元和 9,727.12 万元，占主营业务收入的比例分别为 77.85%、82.20%、84.77%和 87.59%，产品结构较为单一，自动变速器摩擦片的销售收入较大程度上决定了公司的盈利水平。乘用车自动变速器摩擦片领域长期被美国和日本公司垄断，公司产品打破了国外公司在该领域内的技术垄断并实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化，但由于公司成立时间不长、起步晚，公司目前的市场占有率仍然较低，在国内整车厂的覆盖面上与国外巨头企业尚有差距。若公司未来在对外资品牌部件替代的过程中出现竞争对手产品价格下降、新进入者导致市场竞争加剧等不利变化，可能导致公司市场拓展不及预期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
六、财务报告审计截止后的经营情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司资产
负债表、2024 年 7-9 月和 2024 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024] 230Z2452 号）。
经审阅，截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结构总体稳定，
公司资产总额为 39,567.35 万元，较 2023 年末增长 3.41%；公司负债总额为 8,633.96 万
元，较 2023 年末减少 27.69%；所有者权益为 30,933.39 万元，较 2023 年末增长 17.53%；
2024 年 1-9 月公司营业收入为 19,305.09 万元，较上年同期上升 36.76%；扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,603.64 万元，较上年同期上升 73.10%。具体内容详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。
公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营状况正常，经营业绩良好，在行业政策、税收政策、市场环境、经营模式、主要客户及供应商的构成等方面未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

目录

第一节 释义 ...... 9
第二节 概览 ...... 13
第三节 风险因素 ...... 24
第四节 发行人基本情况 ...... 28
第五节 业务和技术 ...... 56
第六节 公司治理 ...... 119
第七节 财务会计信息 ...... 128
第八节 管理层讨论与分析 ...... 165
第九节 募集资金运用 ...... 271
第十节 其他重要事项 ...... 283
第十一节 投资者保护...... 284
第十二节 声明与承诺...... 289
第十三节 备查文件 ...... 298
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
林泰新材、发行人、本公 指 江苏林泰新材科技股份有限公司，曾用名为无锡林泰
司、公司 克斯新材料科技股份有限公司
林泰有限 指 无锡林泰克斯汽车部件有限公司,系林泰新材前身
南通林泰